”范雎辭讓。是日觀范雎之見者，群臣莫不灑然變色易容者。
秦王屏左右，宮中虛無人。秦王跽而請曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。”有間，秦王復跽而請曰：“先生何以幸教寡人？”范雎曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范雎曰：“非敢然也。臣聞昔者呂尚之遇文王也，身為漁父而釣於渭濱耳。若是者，交疏也。已說而立為太師，載與俱歸者，其言深也。故文王遂收功於呂尚而卒王天下。鄉使文王疏呂尚而不與深言，是周無天子之德，而文武無與成其王業也。今臣羈旅之臣也，交疏於王，而所原陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，原效愚忠而未知王之心也。此所以王三問而不敢對者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之於前而明日伏誅於後，然臣不敢避也。大王信行臣之言，死不足以為臣患，亡不足以為臣憂，漆身為厲被髮為狂不足以為臣恥。且以五帝之聖焉而死，三王之仁焉而死，五伯之賢焉而死，烏獲、任鄙之力焉而死，成荊、孟賁、王慶忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。處必然之勢，可以少有補於秦，此臣之所大原也，臣又何患哉！伍子胥橐載而出昭關，夜行晝伏，至於陵水，無以餬其口，行蒲伏，稽首肉袒，鼓腹吹篪，乞食於吳市，卒興吳國，闔閭為伯。使臣得盡謀如伍子胥，加之以幽囚，終身不復見，是臣之說行也，臣又何憂？箕子、接輿漆身為厲，被髮為狂，無益於主。假使臣得同行於箕子，可以有補於所賢之主，是臣之大榮也，臣有何恥？臣之所恐者，獨恐臣死之後，天下見臣之盡忠而身死，因以是杜口裹足，莫肯鄉秦耳。足下上畏太后之嚴，下惑於奸臣之態，居深宮之中，不離阿保之手，終身迷惑，無與昭奸。大者宗廟滅覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫窮辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死賢於生。”
秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦國闢遠，寡人愚不肖，先生乃幸辱至於此，是天以寡人慁先生而存先王之宗廟也。寡人得受命於先生，是天所以幸先王，而不棄其孤也。先生柰何而言若是！事無小大，上及太后，下至大臣，原先生悉以教寡人，無疑寡人也。”范雎拜，秦王亦再拜。范雎曰：“大王之國，四塞以為固，北有甘泉、谷口，南帶涇、渭，右隴、蜀，左關、阪，奮擊百萬，戰車千乘，利則出攻，不利則入守，此王者之地也。民怯於私鬥而勇於公戰，此王者之民也。王並此二者而有之。夫以秦卒之勇，車騎之眾，以治諸侯，譬若施韓盧而搏蹇兔也，霸王之業可致也，而群臣莫當其位。至今閉關十五年，不敢窺兵于山東者，是穰侯為秦謀不忠，而大王之計有所失也。”秦王跽曰：“寡人原聞失計。”然左右多竊聽者，范雎恐，未敢言內，先言外事，以觀秦王之俯仰。因進曰：“夫穰侯越韓、魏而攻齊綱壽，非計也。少出師則不足以傷齊，多出師則害於秦。臣意王之計，欲少出師而悉韓、魏之兵也，則不義矣。今見與國之不親也，越人之國而攻，可乎？其於計疏矣。且昔齊愍王南攻楚，破軍殺將，再闢地千里，而齊尺寸之地無得焉者，豈不欲得地哉，形勢不能有也。諸侯見齊之罷弊，君臣之不和也，興兵而伐齊，大破之。士辱兵頓，皆咎其王，曰：‘誰為此計者乎？’王曰：‘文子為之。’大臣作亂，文子出走。攻齊所以大破者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂借賊兵而齎盜糧者也。王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。今釋此而遠攻，不亦繆乎！且昔者中山之國地方五百里，趙獨吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韓、魏，中國之處而天下之樞也，王其欲霸，必親中國以為天下樞，以威楚、趙。楚強則附趙，趙強則附楚，楚、趙皆附，齊必懼矣。齊懼，必卑辭重幣以事秦。齊附而韓、魏因可虜也。”昭王曰：“吾欲親魏久矣，而魏多變之國也，寡人不能親。請問親