梁王雖然困守昆明，又不懂戰陣之事，不過他以成吉思汗的子孫自居，又以為王保保屯兵十餘萬於塞外虎視中原，遲早有一日會大舉南征。到時自己揮軍北上，與王保保兵合一處，將打一家，必定能夠滅掉大明，重振大元，是以並不打算向大明投降。後來天下大勢已定，韃子皇帝又遠遁漠北，梁王知道僅憑自己手下數萬兵馬，壓根無法守住雲南。而且京城大都落入明軍手中，自己已經沒了退路，是以漸漸有了降意。就在他打算獻城投降之時，韃子皇帝派了一名叫作脫脫的使者來到昆明城，聲稱韃子皇帝已在漠北集結了數十萬大軍，正要大舉南征，奪回大都和中原，恢復大元舊日江山。韃子皇帝要梁王在雲南招兵買馬，積蓄軍械錢糧，時機一到便要揮師北伐，與韃子皇帝會師於大都城下。梁王聞言大喜，在脫脫面前賭咒發誓忠於韃子皇帝，絕對不會向大明投降。為了表明心跡，他還將太祖皇帝派來勸降的使者王禕斬殺，斷了向大明投降的後路，以此來取信於韃子皇帝。
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太祖皇帝雖然不欲對雲南用兵，可是梁王斬殺他派去的使臣王禕，讓太祖皇帝大失顏面，而且王保保與逃到漠北的韃子皇帝爭端又起，氣極敗壞之下竟然生了重病，一時之間無力南征。太祖皇帝接到軍報之後，召集大臣們商議征討雲南之事。眾臣以為既然王保保無力南下，正是全力掃平雲南的大好時機，紛紛主張派遣大軍南征，一舉消滅梁王，一統中原。太祖皇帝與眾臣商議之後，封大將傅友德為徵南將軍，統帥三十萬大軍向雲南進攻。傅友德是大明名將，跟隨太祖皇帝南征北戰，戰功赫赫。他率領大軍南下，至湖廣屯兵兩個月，待到其餘諸軍盡數彙集於湖廣之後，先是派遣一支偏師直奔雲南，分別駐於永寧和烏撒，引誘梁王分兵。梁王果然上當，派出兩支兵馬分頭前往永寧和烏撒，抵擋明軍的進攻。傅友德得知梁王上當之後，立時率領大軍直撲雲南。梁王接到軍報之後，這才知道自己上了傅友德的大當，此時想要撤回駐紮在永寧和烏撒的兩支兵馬已經來不及了，而且一旦這兩支兵馬退回昆明，攻打永寧和烏撒的明軍偏師便可趁機長驅直入，與傅友德率領的明軍主力分進合擊，情勢對梁王越發不利。是以梁王與手下諸將商議之後，不敢將這兩支兵馬撤回，只得收攏昆明城中的守軍和左近府縣的兵馬，又徵發許多平民百姓，湊齊了十萬人馬，以司徒平章達裡麻為主帥，前往曲靖駐紮，迎擊傅友德統率的明軍。
雙方大軍雲集於曲靖城下，正要決戰之時，突然天降大霧，猶如黑夜降臨一般，伸手不見五指，傅友德和達裡麻不得不各自下令收兵回營。只是達裡麻率領兵馬退回營寨之後，只是斂眾固守，以為大霧瀰漫，明軍不敢輕易進攻。沒想到傅友德命令大將沐英率領一支精兵趁著大霧瀰漫之機偷渡白石江，從側翼突襲達裡麻大營。達裡麻沒有想到明軍竟然敢在大霧中攻擊自己的中軍大營，驚慌失措之下只想著逃命，竟然連招呼都沒打一聲便即逃走。結果他手下的將士找不到主帥，登時全軍潰散。傅友德趁機率領大軍掩殺，十萬韃子被殺得屍橫遍野，血流成河。韃子主帥達裡麻雖然逃走，但是途中被明軍生擒活捉，狼狽不堪。十萬韃子兵中有兩萬餘人被生擒活捉，其餘將士大半被殺。
傅友德擊敗達裡麻大軍之後，斷定梁王知道達裡麻兵敗被擒，必定以為明軍主力集結於曲靖，自然要在曲靖至昆明一線駐紮重兵，抵擋明軍進攻。此時若是分兵數路殺向昆明城，梁王顧此失彼，昆明城指日可下。是以傅友德下令沐英和藍玉兩員大將統領駐紮於曲靖的明軍殺向昆明，自己則帶領一支兵馬直奔烏撒，與先前進至烏撒的明軍匯合，再與駐紮於永寧的明