軍分成兩路向昆明城進攻。如此一來，明軍從曲靖、烏撒和永寧三地攻向昆明城，沿途的韃子兵措手不及，只得紛紛逃走，壓根不敢與明軍交鋒。
梁王困守昆明城，因為達裡麻在曲靖大敗，使得梁王手下的可用之兵所剩無幾。他原本以為明軍主力駐紮於曲靖，是以命人在曲靖至昆明的官道上建造了數座土城，將手下僅存的數萬兵馬盡數派遣至這些土城中守衛。沒想到傅友德分兵三路來攻，這些土城只能迎擊從曲靖殺來的沐英和藍玉統率的明軍，而對從永烏和烏撒殺來的兩路明軍沒有絲毫用處。更要命的是沐英和藍玉是太祖皇帝帳下兩員出了名的悍將，統率明軍向昆明急進，途中遇到土城攔路，便即下令勐攻，沒費多少力氣便接連攻下兩座土城，殺死韃子兵八九千人。梁王接到軍報之後，嚇得目瞪口呆，知道倉促之間建起的土城壓根擋不住明軍，而昆明城中只剩下數千兵馬，一旦三路明軍殺至昆明城下，這些殘兵敗將壓根擋不住明軍的攻擊。
其時昆明城中已是一片混亂，許多官吏和將士知道先前達裡麻率領大軍前往曲靖迎擊明軍，已經將梁王手下的精銳兵馬盡數帶走，待到達裡麻戰敗之後，雖然有數千將士逃回昆明城，可是這些人遭逢大敗，已經成了驚弓之鳥，回到昆明城之後到處傳說明軍如何兇悍難敵，使得城中的將士和百姓越發驚恐，紛紛逃散。眼下昆明城中兵微將寡，城破在即，這些官吏和將士自然不肯陪著梁王赴死，紛紛逃離昆明城去另尋生路。梁王眾叛親離，只能困守在王府之中一籌莫展，長吁短嘆，向著還沒來得及逃走的一夥官吏和心腹說道，早知如此，何必當初？若是段功不死，有他統領全軍，必定能夠將明軍擊退。可惜奸賊坑害忠臣，使得自己手下無將可使，無兵可用。此時一名梁王的心腹站了出來說道，段功雖然去世，不過大理段氏餘威尚在。雲南各府縣之中，以昆明、大理、曲靖三座城池之中兵馬最盛。眼下雖然曲靖已失，昆明城中的兵馬也因為達裡麻兵敗而大半折損，但是大理城卻是完好無缺，城中幾員悍將驍勇善戰，若是急令大理城中的兵馬趕赴昆明助戰，必定能夠擋住三路明軍的圍攻。