由於治下地盤的迅速增多，呂布對戍卒進行了改制，名稱改為了郡縣兵。但與漢廷以及其它諸侯不同，郡守縣令對郡縣兵並無直接指揮權，各縣駐軍都尉也不直接聽命於郡守或縣令。而是聽命於呂布任命的都督。郡守，縣令能調動的只有衙役和鄉勇。郡縣兵的軍制也參照虎賁軍重新規制，這是張遼的建議，方便虎賁郡縣兵混合作戰時的管理。
天水郡是呂布治下最西邊的郡。天水郡的郡縣兵也是少數沒有軍墾任務的郡縣兵之一。這天，一支百人的天水郡騎兵隊正沿著既定線路巡邏。這條路上，左邊是一望無際的黃土隴塬，右邊是連片的玉米田。馬匹邁著碎步在硬土路下緩緩向前，幾個兵士看著右邊的玉米地小聲談論著。
甲：“咱家種了幾代人莊稼，沒看長這麼高的莊稼。”
乙：“你當然沒見過，這是主公從極西之域弄來的新品種，耐旱，聽說一畝地能打十石糧”
丙：“產量這麼大？這玩意能好吃嗎？”
甲：“好吃著呢，又香又甜，不用脫殼不用磨粉，一蒸就可吃，甚至新鮮的可以生吃。”
乙：“你吃過？是下地偷摘吃的吧，你膽子可真大。”
甲：“可別胡說八道，這盜掠民財，故意損毀青苗之罪可不是鬧著玩的，按軍法，輕則三十軍棍，重則是要殺頭的。我是…”
“啪”的一聲，一記馬鞭抽來，不輕不重打在這三個兵士身上。揮舞馬鞭的百夫長喝道：“巡邏時不準開小差，再犯就打軍棍了。現在看似太平，但我們巡邏邊郡軍要時刻保持警惕。”三名兵士不敢再有所言語，個個肅穆而行。
就在這個時刻，左邊的隴塬之上騰起陣陣黃土灰塵，塵土之中隱約看到一騎兵馬正向這邊飛馳而來。百夫長臉色大變，刷的一聲抽出佩刀，高喝道：“全體警戒備戰”。而後又吩咐幾名親兵回城報信。
待這支兵馬靠近時，百夫長才看清對方不過十餘騎。各個血汙滿面，衣衫襤褸，似乎是逃亡而來。為首者是一名紅袍銀甲白馬的青年將領，看到他們時，已是支撐不住，一頭栽下馬來。
百夫長這才看清他的背後中了兩箭。天水的郡縣兵們紛紛圍了上去，對方其餘兵士也從馬上跳了下來。下馬後，什麼話都沒說，一個勁的向天水郡兵們討水。
百夫長示意兵士們拿了十幾個水囊丟給他們，他們一人一個抓起水囊咕嚕嚕喝了起來，竟然一口氣喝光。其中一人扶起那名倒地的受傷將領，給他一口一口的喂著水。
“你們是誰，來天水要幹什麼？”百夫長此時才發問。
“我們是西涼馬騰部的屬下，這位就是馬騰將軍的公子馬超，我們東來求見你們的主公呂布呂溫侯”
百夫長聽到這話，不敢怠慢，護送著這十餘人向天水郡治所隴縣而去。一週後，呂布在長安接見了馬超。原來馬騰與韓遂在西涼發生了火拼。
馬騰被韓遂誘騙到武威郡殺害，並隨後派兵偷襲了馬騰的部隊。後者猝不及防之下，大部被殲滅，其餘都投降了韓遂。馬騰全家，只有馬超在親軍護衛下，拼死殺出重圍，一直向東逃來，前來投靠呂布。
此時，馬超單膝下跪向呂布叩禮道：“溫侯若能為超報此血海深仇，超今世甘願為牛馬供應溫侯驅馳”
呂布連忙回應：“馬超將軍快快請起，某不日即會進軍西涼，為你報此殺父之仇。”
秋收之後，呂布調集了天水，南安，安定，北地四郡的萬餘郡縣兵和一個虎賁師，共兩萬餘人，自天水起兵征伐西涼。一路之上，呂布軍沒有遇到像樣的抵抗，沿途郡縣望風而降。
直到徵西大軍抵達張掖郡，才遇到韓遂軍成建制的抵抗，先是百人一隊的小股騎兵襲擾，而後是護送輜重的軍旅和一些派往各縣受降的偏師經常與上千一股的韓