軍兵卒發生遭遇戰。呂布知道，韓遂軍的主力就快要出現了。
建安五年初冬，呂布軍逼近張掖治所觚得城時，終於發現了韓遂的主力，或者說韓遂的主力在此已等候呂布軍多時了。這是一塊地勢平坦而又寬闊的平原，是韓遂精心挑選的戰場，觚得城中堆滿了西涼各郡徵來的糧草，足夠韓遂的兩萬之軍吃喝用度半年有餘。
而此時，呂布軍的主力只剩萬餘兵力的虎賁，其餘的萬餘兵力都用於屯守各個歸附的郡縣。韓遂挑選這種地理條件的戰場正是因為他吸取了上次西涼軍與呂布軍之戰大敗的教訓。
他認為上次無往不利的長槍密集方陣與西涼鐵騎之所以失敗完全是地形的原因，所以這次他專門挑選了這塊地勢平坦而寬闊，且能依託堅城的戰場。
兩軍在此安營紮寨，連續對峙多日。韓遂多次試探性的組織攻擊，排出進攻陣形，呂布都是固守營壘不出。但是這一次他再次排出龐大軍陣開進到呂布營壘外五里處時。呂布終於出動了，也排出了一個寬達三里的大陣。雙方的決戰一觸即發。
韓遂的軍陣既比呂布軍的寬，縱深也比呂布軍的寬。中央方陣，密密麻麻的長槍如林聳立，縱深達到十六排。兩翼則由刀牌兵拱衛，長槍兵中還夾承有重弩手。最兩端是騎著肩高1.6米西涼大馬的西涼鐵騎。
此時的韓遂自信滿滿，在平原地帶，這種長槍密集方陣加精騎配合的軍陣從未遇到過敵手。他現在已經知道這次是由呂布親自領兵，心裡不禁憧憬起來【如果現在能一舉擊潰對面這支軍隊，而且斬殺呂布，那會怎麼樣。不僅能保住西涼，說不定還能進取整個關中，漢中，甚至天下。】
想到這，韓遂嘴角展現出一絲笑意，他揚起手向前揮下：“傳我軍令，全軍前進。”
龐大的軍陣開始緩緩向前移動，但是呂布軍的軍陣卻呆在原地，紋絲不動。兩軍相距不到百米時，韓遂手又是一揮，兩翼騎兵縱馬而出，向對方賓士而去。