再說周安王十五年，魏文侯病重，召世子擊於中山。趙國聽說魏國的世子離開了中山，於是派兵襲擊並佔領了中山。從此，魏國和趙國開始有了矛盾。世子擊回到魏國後，魏文侯已經去世，世子擊主持喪事並繼位，這就是魏武侯。他任命田文為相國。吳起從西河來到朝廷，自認為功勞很大，滿心希望能被任命為相國，但當他聽到已經任命田文為相國時，十分生氣，感到很不悅。朝議結束後，吳起在門口遇到了田文，他迎上去對田文說：“你知道我的功勞嗎？今天我想和你談談這個問題。”田文拱手說：“我願意聽你講述。”吳起說：“我帶領著軍隊，讓士兵聽到鼓聲就忘了生死，為國家立下了赫赫戰功，你和我比誰厲害？”田文回答：“我不如你。”吳起又說：“我管理著各級官員，親近百姓，使國庫充實，你和我比誰厲害？”田文回答：“我不如你。”吳起接著說：“我鎮守西河，秦國的軍隊不敢向東侵犯，韓國和趙國都向我國稱臣，你和我比誰厲害？”田文仍然回答：“我不如你。”吳起問：“這三件事情，你都在我之下，然而你的職位卻在我之上，這是為什麼？”田文說：“我確實竊取了高位，對此我深感慚愧。然而，如今新君剛剛繼位，國家面臨困境，百姓不親近，大臣們還沒有完全歸附。我只是憑藉祖先的功勳和舊交，才得以承擔起這個重任，這或許不是衡量功勞的時候。”吳起低頭深思，過了很久才說：“你說得也對。然而，這個職位最終還是應該屬於我。”有內侍聽到了吳起和田文的對話，報告給了魏武侯。武侯懷疑吳起有怨氣，於是留下吳起不讓他離開，打算另外選拔一個人去鎮守西河。吳起擔心武侯會對自己下毒手，於是逃奔到楚國。
楚悼王熊心生疑慮，對吳起的才能有所耳聞，一見面就任命他為相印。吳起感激之情溢於言表，決心要為國家富強和軍隊壯大貢獻自己的力量。吳起於是向楚悼王請求說：“楚國地域數千裡，士兵上百萬，本來應該稱霸諸侯，成為世襲的盟主。然而，我們卻無法在各國中居於首位，原因就在於我們養兵的方法錯了。養兵的方法，首先是要充實財力，然後才去使用軍隊。現在，我們的官員過多，充斥在朝廷各個部門；而那些疏遠的家族卻在浪費公款。戰士們僅能維持溫飽，想要讓他們為國家獻出生命，豈不是困難重重嗎？大王如果真的聽從我的建議，裁減冗官，排斥疏遠的家族，把節省下來的財富用來獎勵勇敢的戰士。如果這樣做了，國家的威望還不能提高，那麼我請求接受因我的錯誤建議而受到的懲罰！”悼王採納了吳起的建議。雖然許多臣子認為吳起的言論不可行，但悼王沒有聽從他們的意見。於是他讓吳起詳細制定官制，削減了數百個冗員官員，並且禁止大臣子弟透過謀取私利來獲取祿位。此外，對於公族五世以上的人，要求他們自食其力，與編戶人相等；對於五世以下的公族，根據其遠近程度逐漸減少其賦稅，所節省下來的國賦數額達到了數萬。吳起選取國中精銳之士，日夜進行訓練，審查他們的才能和品德，提供豐厚的廩食，有些人的廩食甚至增加了數倍，士兵們無不爭相勸勉。楚國因此變得強大，威震天下。韓、趙、魏三國，齊國和秦國都畏懼楚國。在整個悼王在位期間，他們都不敢對楚國用兵。等到悼王去世，還沒有來得及安葬，楚國的貴族、外戚和大臣的子弟們因為失去了俸祿，乘機作亂，試圖殺死吳起。吳起逃入宮中，他們持弓箭緊追不捨。吳起知道力量無法抵抗，於是抱住悼王的屍體躲避。那些人紛紛射箭，結果悼王的屍體也被射中了好幾箭。吳起大喊道：“我的死並不可惜，但你們這些大臣對國王的怨恨，竟然連他的屍體都不放過，這是大逆不道的行為，難道你們能逃脫楚國的法律制裁嗎！”說完就斷氣了。那些人聽到吳起的話，都害怕地四散逃跑。世子熊臧繼位，成為肅王。過了一個多月，肅王追究射殺悼王屍體的罪行，讓吳起的弟弟熊良