益州，是漢武帝時設定的十三州（十三刺史部）之一，其地域遼闊，涵蓋了現今的四川、重慶、雲南、貴州等省份以及漢中的大部分地區。
甚至包括緬甸北部和湖北、河南的一小部分割槽域。而其首府，則位於蜀郡的成都。
自秦漢以來，儘管益州地理位置相對偏僻，但由於沒有大規模戰爭，受中原動盪影響較小，因此人口增長迅速，經濟實力亦不輸於其他開發較早的中原諸州。
這裡山巒起伏，河流縱橫，氣候宜人，被譽為“天府之國”，其中間地帶擁有廣袤無垠、適合農業發展的四川盆地。
再加上眾多人口的支援，使得益州在農業生產方面取得了顯著成就，同時也促進了商業貿易的繁榮。
在劉焉、劉璋父子二人多年的治理之下，益州成為了東漢末年天下比較富庶的地區之一，然而，這種繁榮的背後卻隱藏著各種矛盾和危機。
劉焉是漢景帝之子魯恭王劉餘後裔，初以漢朝宗室身份，拜為中郎，歷任雒陽令、冀州刺史、南陽太守、宗正。
當時正值天下大亂，王朝政權衰落，劉焉向朝廷提出了一個影響歷史的重大建議—“廢刺史立州牧”。
即用宗室、重臣為州牧，在地方上凌駕於刺史、太守之上，掌一州之軍政大權以安定百姓。
朝廷採納了這一建議，但是結果卻造成了各地割據軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控制。
素有稱帝野心的劉焉請調益州牧。到任後優容豪強，安撫士庶，與五斗米教首領張魯多有往來，使張魯得以進據漢中，斬殺漢使，截斷交通，劉焉乘勢中止了與朝廷的往來。
但益州地方勢力非常強大，劉焉勢單力薄，無法駕馭當地的土豪士族。
為彈壓益州地方勢力，劉焉以入蜀帶來的人才為基礎組建了東州派，同時收編招募進入益州的南陽、三輔一帶流民，編練成數萬人的“東州兵”。
劉焉藉助東州派和東州兵很快壓制了益州的本土派，在益州站穩了腳跟，成為了益州的土皇帝。東州派有從龍之功，又是劉焉的心腹，因此勢力急劇膨脹。
東州派壟斷了益州大部分政治資源，同時不斷打壓益州本土派勢力，雙方矛盾頗深，勢如水火。
劉焉病逝之後，其長子劉範、次子劉誕此前因密謀作亂已被處死，因此剩下的兒子只有三子劉瑁和幼子劉璋。
劉焉手下的兩位權臣趙韙（wěi）和龐羲擁立性格軟弱、沒有主見的劉璋為益州牧，但實際上，他們只是將劉璋當作一個易於操縱的傀儡。對於這些心懷叵測的打工者來說，誰不想擁有一個更容易控制的老闆呢？
這種承繼思維決定了劉璋的權力基礎是有非常大的漏洞的，儘管劉璋表面上是益州牧，但他並不能真正掌握益州的全部權力。
相反，他常常受到趙韙和龐羲等權臣的制約。趙韙和龐羲各自代表著不同的政治派別，一個是益州本土派，另一個則是東州派。
趙韙是益州巴郡安漢人，早年隨劉焉入蜀，擔任徵東中郎將。
龐羲是河南人，初為議郎，與劉焉有通家之好，後南下益州，輔佐劉焉，擔任和德中郎將。
兩人之間因為派系和階級立場的原因存在著嚴重的分歧和矛盾，使得益州內部陷入了激烈的派系鬥爭之中。
如果劉焉仍然在世，或許能夠調和雙方的矛盾。然而遺憾的是，劉焉未能完成對益州內部兩派勢力的整合，便不幸離世。
繼位的劉璋性格昏庸懦弱，完全無法掌控局勢。面對兩派之間日益尖銳的矛盾，劉璋選擇放任自流，甚至在其中瞎和稀泥，進一步加劇了雙方的矛盾。
不僅如此，外部的威脅也逐漸顯現出來。漢中的張魯驕傲自大，並