山諸將忌憚。要知道耿祉只是在戰場上給了一個不是失誤的失誤，就被賊將抓住了，然後果斷出擊，逆轉形勢。而當曹操鼓風衝鋒時，賊步將雖驚不慌，仍能有反制之法，甚至勇勐突陣，斬將奪旗。
皇甫嵩越想，越心驚。他一下子站起來，就要下令，分一軍截殺其部。長久的戎馬征程，皇甫嵩已經有一種戰場直覺，直覺告訴他，這夥兵是這次戰役的最大變數，一定要排除他們。
但就在這時，天地間突然鼓聲大震，一扈兵掀開大帳，跪報：
“大帥，對面汝南黃巾，傾巢出動。已在曠野布好大陣，正向我方壓來。”
皇甫嵩一驚，再顧不得泰山賊一事，趕忙出帳，上了望樓，就要觀陣。
果然，汝南的太平道真的傾巢而出了。曠野上，陽光金燦，照耀著黃衣、黃幡，整個就是黃色的海洋。
他們排著七個大陣，密密麻麻布滿視野。其中一陣，舉一面六節仗掛杏黃大旗的最為引人注目。他們總數不少於萬人，排著整齊的佇列向漢軍營壘群而來。其中又有勇士高舉黃色幡旗，足有五六百面之多，上面繪有《太平經》中的經文。這些人邊走還邊吟唱著經文，整個天地一片莊嚴肅穆。
然後是左翼三陣，他們與那中間杏黃大旗的中陣並列而行，手持“吳”、“龔”、“何”三將旗，和數千面經幡，也念著經文：
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“太平金闕帝晨後聖帝君師輔曆紀歲次、平氣去來、兆候賢聖、功行種民、定法本起。”
左翼的方向顯然是潁水邊的幾個夾砦，他們隨杏黃大旗而行，然後不斷有佇列分流而出駐守到了潁水東岸的橋砦內，意圖很明顯，就是要堵住東岸的朱儁所部的援兵。看起來，汝南的彭脫要和皇甫嵩決一死戰了。
皇甫嵩站在望樓上若有所思，然後繼續看賊陣右翼。這部分看旗幟大概有兩萬上下，其主將分別是“劉”、“黃”、“何”。人一過萬，無邊無延，數萬人激盪起的塵埃直使得天地都昏暗下來。他們從西南處，擺出長長的寬陣，顯然是想從更遠處，以人數優勢，從後面包抄漢軍陣地。
不需要中軍皇甫嵩下令，麾下各校尉都有便宜之權，他們在開始的驚慌後，很快就組織起了試探性的進攻。
漢軍各營壘遊騎四出，不斷對逼近的黃巾軍進行襲擾。開始的時候，黃巾軍還有騎兵從後面奔出想要驅趕這些人。
但汝南黃巾本就是腹地人士，本就沒有邊地人善騎，而現在這些黃巾軍的騎手大多是原先漢庭的基層塘報，哨探，騎奴，都能騎得馬，但你要說能和京都的騎士對攻，那就是妄想了。
所以，很快出奔的黃巾騎軍就被漢軍絞殺，剩餘的也不敢出擊了。最後正排著佇列的黃巾軍們索性也就不驅趕了，只在外圍讓楯士舉盾遮擋這零散的箭失，大隊伍依舊向著漢軍迫近。
漢軍騎士確實拿這些大陣沒辦法，等到這些蛾賊行進到距離漢軍諸多營壘只有三百步的時候，他們停下了，開始陸續整軍，再次排列成堅陣。
此時對漢軍來說，形勢非常不樂觀。因為蛾賊的突然進攻，即便有遊騎的襲擾，漢軍仍然沒有足夠的時間整軍列陣。甚至因為蛾賊已經迫近到漢軍不到三百步的情況，漢軍還沒有足夠的空間於營外列陣。
這種情況下，皇甫嵩果斷下令拆除營內帳篷，就在營內列陣。然後等諸軍列陣好，就拆除營壘的前壁，直接出擊。
皇甫嵩已經看明白了，此戰就是他苦等多日的決戰，戰機不容錯過。
確實，皇甫嵩的眼光很準，這一次汝南的渠魁彭脫並不是什麼試探進攻或者虛張聲