呂布軍與西涼軍對陣的戰場是壠原之上，丘陵群中難得的一塊狹小平坦地帶。當軍陣相距不到三百米時，馬超對馬騰說道：“父親，可否讓兒子單騎會會這呂布。”
馬騰笑答：“吾知我兒勇武，但軍陣即可取勝，何須你親自出馬單挑，帶兵打仗以戰勝對手為最高目標，不是鬥匹夫之勇。”
韓遂也在一旁應道：“是啊，我看這仗我軍必勝，對方連騎兵都沒有，想必他們出祁山時，嫌騎兵在山路行動不便所以沒帶上。而且吾觀他們的兵卒皆為刀盾兵，雖然甲冑兵刃精良，但這種短兵刃怎麼可能與我長槍勇卒相抗。而且他們弓弩手似乎也配置的不多。”
韓遂這話一半對一半錯。錯的是，呂布從漢中出來時帶了騎兵，對的是，呂布認為在這隴縣的山丘壠塬地帶，騎兵發揮不出機動和速度的優勢，所以都沒帶出來參加此次會戰，而是留在了隴縣縣城。不僅騎兵，為了增加軍團在山丘地帶的移動速度，呂布連虎賁配置的車載弩炮都沒帶上。
當兩軍軍陣不到百米時，呂布下令說道“弓弩手做兩輪拋射射擊。”軍令傳下之後，陣後的虎賁射手和戍兵的弩手將密集的箭矢射向空中。
它們在飛越過最高點後，如同驟雨般向西涼軍密集的長槍方陣砸去。西涼的長矛手們都沒有配盾牌，身上所著甲冑也就是比中原地區軍隊精良一點，有肩甲脛甲和頭胄。這些防禦普通單體弓可以，但防禦不了長稍複合弓和蹶張重弩百米內所射出的箭矢。
西涼軍的長槍方陣中不斷的有兵士中箭倒下，後方的西涼步卒們迅速的補充到前面空出的陣位。最後整個方陣雖然後面已經參差不平，但前方正面還是保持著整齊和完整。
馬騰下令軍陣加速前進，並讓後方的弓弩展開反擊。同時還令左右兩翼騎兵向呂布的軍陣包抄去。這是西涼長槍方陣防禦對方遠端打擊的唯一方法。
此時的呂布軍陣還是穩如泰山，刀盾做戰的陌刀手和劍盾重步兵，以及戍兵中的盾牌兵見箭矢襲來，立刻用手中盾牌構成了一個個烏龜殼，任由對方箭矢噼噼啪啪打在盾牌之上。
“傳我軍令，全軍緩緩後撤。”呂布表情凝重的下令道。隨著號角之聲，呂布軍緩緩向後而退。他們的身後是起伏不平的坡地和丘陵地帶。
百米的距離，西涼軍兩翼的騎兵很快就壓了上來。但此時呂布軍兩翼的步卒已經後退至一個山坡之上。山坡雖然不能說陡峭，但足以降低西涼鐵騎的賓士速度。
成百上千的箭矢從呂布軍陣兩翼之後射出，還沒靠近呂布軍陣的西涼鐵騎紛紛落下馬來，其中有的是馬匹中箭受傷後，因疼痛受驚而將騎士顛於馬下。當他們更加接近呂布軍陣前沿時，一發發標槍如滂沱大雨般從大盾之後丟擲。
一名西涼騎士催馬費力的向山坡上攀登，已經接近一名劍盾重步兵，只有兩米之遙，他抬起手中馬槍向對方刺去。一杆標槍飛來，正中的他胸膛，矛尖從他背後露出，鮮血從他口中不斷吐出，而後滾落馬下。
呂布軍兩翼狙擊西涼鐵騎時，並沒有終止後退的步伐，現在山坡的坡度更加陡了。騎兵衝上來的速度和普通人小跑的速度差不多。
此時陣中正面，呂布軍的劍盾重步兵也和西涼長槍方陣接兵。每個重步兵的大盾都被對方五六米的長矛死死頂住，而且對方的長矛還不斷捅刺。辛而此時呂布的軍令是緩緩後撤，否則盾牌和長矛硬槓，結果就是大盾會被刺的像蜂窩一樣。
因為呂布軍的中軍還在後撤中，弓弩手無法發動輪射。很快，整個呂布軍陣已經撤到了起伏不平的山丘地帶。劍盾重步兵與陌刀兵構成的方陣變得散亂起來，後方的戍兵軍陣也是如此，但大方陣中的一個個小方陣還算保持的嚴整。
“父親，我覺得不對勁，現在呂布似乎有意將我們的軍陣