房陵是漢中四地中平原面積最少的一個。僅有十萬多畝，但即使如此，除去本地人口的耕地，至少可以安置兩萬流民。
呂布在房陵本地豪族中選一名士請為房陵令，並將自己所帶的那一旅虎賁以及兩百英雄獵手暫駐軍於此，且整編了被俘的千餘益州兵卒做為戍兵，非房陵本土人士且願意返鄉的，全部遣返。
呂布乘船返回築城，順水而下，半日就已抵達。他剛一入宮殿，就有宮人前來稟報說昨日，有一兗州的客人來到築谷，手持兗州陳留太守張邈的薦函求見呂布。因呂布出征房陵，只好先安排他住於谷城驛館之中。
【張邈？】呂布仔細回憶【此人確實為自己魂穿前的故交。兗州當前是曹操的地盤，他來找自己幹什麼？難道是曹操要招攬自己？】
很快，呂布召見了這名遠道而來的客人。來人典型的儒生裝扮，見到呂布便拜上一禮：“鄙人東郡陳宮，特受陳留太守張邈所託來拜見溫侯。”
“先生快快請起，不知道孟卓兄託你前來有何事囑託？”兩人一番寒暄後，呂布開門見山的問道。
“只為請溫侯東出，領兗州牧，以救民於水火。”陳宮也毫不脫離帶水，直截了當的說出來意。
呂布心裡知道當下應是曹操二攻陶謙，殺名士，屠徐州，導致了兗州之變--陳宮，張邈等兗州官吏豪族紛起反曹。但他還是明知故問道：“先生何出此言？”
陳宮當即將事情原原本本的講了一遍。最後說道：“懇請溫侯念及兗徐黎民百姓領取兗州。”
“可某在此地已經有一片根基，怎能捨此而去中原。”呂布為難的說。
“溫侯此言差矣，領兗州和據谷城並非顧此失彼。溫侯只需留守可信任的大將督谷城諸軍事，統管全域性，帶少量兵卒前去兗州赴任即可。陳留，東郡，以及兗州各立志反曹的郡縣有兵民數十萬可供溫侯調遣。況且兗州距此地也不甚遙遠，沿途皆為平地官道。快馬五日便能駕到。”
呂布思慮良久，答道：“好吧，就依先生所言。”
三日後，呂布做完築谷的各種軍事人事部署，以張遼為主，夏越為輔總管築谷，房陵全域性。虎賁主力也全部留守築谷。
他點起兩千自願隨呂布遠征的戍卒，還有最先訓練好的五百虎賁柺子馬，兩百虎賁鐵浮屠，輕裝簡行出築谷向東而去。隨徵的將領還有高順，郝萌，成廉，魏續，侯成，曹性等將。
貂蟬聽說呂布要遠去兗州很長時間，執意要跟隨在呂布身邊侍奉於他。呂布只好答應，但呂婉只能留在築谷。
出穰城東部邊界時，劉表親自從襄陽趕來送行。幾日後，呂布一行人等就到了陳留地界，張邈親率郡所官吏前來迎接。眾人看到呂布的鐵甲精騎，無不面露驚異之色，皆嘆西涼鐵騎精良。他們不知道，西涼鐵騎比之差遠了。前者超前了後者幾百年的時間。
呂布屯兵濮陽後，即刻整頓兵馬，在整頓兵馬的這幾日，呂布發現了兩個問題。一是這些反曹的兗州士族豪門勢力只是一個鬆散聯盟。他們雖名義上依附於呂布，認他做州牧，但實際上不會事事聽命於呂布，也不會讓呂布插手地方事務，這也正是他們反曹的主要原因之一。真正將呂布當主公的其實就陳宮一人。
二是糧草問題，兗州之變前的全州糧草基本上集中囤積於對曹操最忠心的郡縣。無論陳留，還是東郡，都存糧不多。這點糧草根本維持不了長期戰爭，而且戰端一起，交戰地生產基本無法進行。
而且近三萬餘人，號稱十萬的兗州主力都已被曹操帶走攻打徐州。將陳留，東郡的戍兵加起來不過萬餘的老弱，其中陳宮的兵卒有五千人。
經過十幾日的兵馬整合後，呂布即開始攻略兗州，相繼攻克多個郡縣。不少郡縣不戰而降，主動前來歸附，由此