淮河南面的漢軍中軍職最高的將領是周勃，他眼睜睜的看著淮河北面的漢軍被擊潰，卻也無可奈何。現在他關心的是如何讓這二十萬大軍及時渡過淮河，否則有被三路尾隨楚軍合圍的危險。
為防止這二十萬漢軍也被突襲，周勃下令全軍迅速動員，就地構築營壘。另外派出小股軍隊向上下游偵查，尋找一處其它適合搭建浮橋，或者直接就能淌水過河的地點。
暮色中，一隊漢軍在一處看上去較淺，水流較緩的地方下水勘探。十幾支箭矢飛來，正中河中這些漢軍兵卒的腦袋。屍體一頭撲入水中，順水漂下。原來是二十名在水邊巡邏的楚軍鐵騎向他們射來箭矢，岸上的漢軍兵士連忙向後退去。
項羽已經下令，讓從五千精騎裡分撥出兩千，分成百股，在河對面漢軍營盤的上下游巡邏，監視漢軍動向。此時周勃心急如焚，過河過不了，率軍向淮水上游或下游轉移仍舊擺脫不了河對面項羽的追蹤和攔截。另外周勃和劉邦一樣，忌憚和項羽直接進行野外遭遇戰。
就在周勃猶豫不定之時，第二日拂曉之時，右路追擊韓信的虎賁會稽師，故鄣師，廬江師，以及兩萬屯墾軍已經趕到淮河邊上，雖然沒追上韓信，卻意外的將周勃軍的右翼給堵上了。並得到了項羽的斥候戰況通報和傳令，統軍的夏燕也是一名系統出身的軍人，常任職務是會稽師指揮使。他即刻下令在淮水南岸構築營壘和陣地。
接著是尾隨追擊劉邦部的一路趕到，在周勃後方紮起營盤，由虎賁洞庭師，蒼梧師，南郡師組成。這一路由夏越指揮。
最後一路是由三萬屯墾軍組成，由項悍指揮，是最後才趕到淮河南岸的。這是因為他們花費了一些時間收復淮南一些城縣，保障後路暢通。
他們剛收復壽春，解圍的廣陵守軍就已派出一萬多人馬會合項聲派出的兩萬廬江郡人馬，接替了他們的任務，這才讓他們騰出手來向北追擊。
入夜，上千具弩炮和床弩不時對漢軍營盤反覆轟擊，整晚不息。漢軍兵卒根本無法得到良好休整，雖然相對兵力基數傷亡不大，但被轟擊後的場景十分慘烈。那些被石彈擊碎的屍體慘不忍睹，營內到處是升騰的火焰，這對士氣是個巨大的打擊。
更為糟糕的是，由於是撤軍行動，軍中並沒有隨軍準備大量軍糧輜重，今日漢軍便要斷糧。
昨日周勃還打算固守待援，相信劉邦很快就會讓韓信或張耳來回師救援，但今日，他看著四面都是接天連地的楚軍兵士，又遲遲沒有友軍的訊息，已全無這個信心。
按這種趨勢下去，再過兩日，漢軍士氣就會蕩然無存。所以，他必須做出突圍的抉擇。所幸楚軍在兵力上並不佔優勢，只是形成個包圍態勢，並沒有形成真正的包圍圈。自己傾全力一擊，還是有希望的。
二十萬漢軍分成幾股，浩浩蕩蕩的排成龐大的作戰隊形，向“包圍圈“的各個”縫隙“分頭突圍。這些”縫隙“就是楚軍營壘和營壘之間的巨大間距。
接著漫天的石彈，弩槍和箭矢向行進中的漢軍襲擊來。有盾牌的漢軍兵士紛紛舉起盾牌抵擋著楚軍的遠端攻擊。但是盾牌擋的了箭矢，卻擋不住砲彈。這些石制砲彈打在盾牌上的後果就是，盾牌碎裂，持盾者手臂骨折，而後石彈還是能貫穿他的頭顱或者軀體。漢軍的隊形頓時散亂起來。
當漢軍接近這些“縫隙”時，才發現楚軍已經用極快的速度佈置好了防禦陣形，以逸待勞。
縱深達八排的長槍方陣中，如林的長槍挺立在空中，寒光閃閃而密集的矛刃構成一道道死亡之鋒。
槍陣後是遊走的虎賁射手，他們可以每分鐘發矢十二隻，且能做到百米內十矢六中。
虎賁重灌步兵列陣將軍陣與營壘之間的縫隙填補的嚴嚴實實，在長槍方陣前也有一排。幾乎沒有什麼