1939年十一月十四日晚，榮譽第三師和榮譽第七師部隊在攻克四會，將日軍111旅團部隊全部消滅後。
日軍123聯隊，229聯隊妄圖想要對四會進行反攻，只是這兩個聯隊還沒有到達四會，便遭到了榮譽第三師，榮譽第四師打擊。
兩個聯隊隨即陷入到榮譽第三師和榮譽第四師部隊合圍中，這兩個聯隊目前是遭遇到了沉重打擊，他們突圍完全沒有任何希望。
對於兩名大佐聯隊長求援電文，安藤利吉是沒有任何理會，如果他知道四會有新七軍兩個精銳師守備，安藤利吉才不會抽調兩個步兵聯隊去反擊，對於自己這個錯誤判斷，安藤利吉是付出了兩個步兵聯隊的代價。
不過安藤利吉快速做出了調整，他立即抽調前線部隊返回，安藤利吉再次收縮了自己部隊防禦範圍。
到十五日凌晨一點，駐守清遠的23旅團部隊開始返回花縣，23旅團部隊返回十八師團編制，此時在花縣駐守的部隊為十八師團，十八師團23旅團，35旅團以及直屬山炮兵聯隊，輜重兵聯隊，工兵聯隊，通訊隊，衛生隊以及野戰醫院總共有兩萬餘人。
十八師團中將師團長在23旅團返回建制後，他立即抽調35旅團部隊開始向暫九軍展開牽制攻擊，等到23旅團進入到花縣後，中將師團長久納城一迅速開始做出了調整，他將戰鬥力最強的23旅團加強工兵聯隊，輜重兵聯隊在花縣外圍成立第一道防禦陣地，而他帶領35旅團以及山炮兵聯隊留守在縣城內。
按照安藤利吉部署，在廣東以北外圍據點花縣上，日軍集結了十八師團足足兩萬多人部隊。
同時在廣州以西的佛山，106師團部隊也開始進入到佛山陣地，駐守在佛山的近衛混成旅團開始向廣州行進。
106師團目前只有136旅團，直屬野炮聯隊，直屬輜重兵聯隊以及衛生隊和野戰醫院，但是他們能夠作戰的部隊，只有136旅團的145聯隊，隸屬136旅團的123聯隊被安藤利吉抽調前往到了四會，目前已經是凶多吉少。
而加強在這裡的偽軍43師，45師不過六千多人，這些偽軍日軍是不信任的，他們只能夠分割讓他們駐守。
也就是說，佛山這裡日軍戰鬥人員只有145聯隊的三千餘人，考慮到這個情況，安藤利吉已經開始命令海軍第11防備隊，第19防備隊三千餘人快速向佛山靠近，加強106師團部隊防禦能，不過即便這兩個防備隊到來，日軍作戰步兵也不過是六千多人，算上偽軍部隊才有一萬多人，算上扶住炮兵以及輜重兵部隊，佛山這裡日偽軍有一萬八千餘人。
廣州以東是104師團部隊駐守，目前104師團下轄132旅團，以及直屬野炮聯隊，工兵聯隊，輜重聯隊以及衛生隊野戰醫院，他們總共有一萬五千餘人，同時他們還加強了偽軍20師，偽軍30師部隊，也有兩萬餘人。
日軍在外圍部署了日偽軍將近六萬人，而花縣，佛山，東莞這些城鎮，都是安藤利吉早就開始命令修築防禦工事的。
這裡工事防禦很堅固，這三個據點都儲備了大量軍需彈藥，尤其是東莞和佛山這裡，甚至一些地方都是永久性防禦工事。
而在廣州這裡，安藤利吉集結了機動部隊，這個機動部隊包含各個師團騎兵大隊和搜尋聯隊以及直屬的裝甲部隊，同時這裡還有38師團，這個38師團下轄228聯隊，230聯隊，野炮聯隊，工兵聯隊，輜重兵聯隊，全師團有一萬三千餘人，近衛混成旅團下轄近衛第一步兵聯隊，近衛第二步兵聯隊，野炮兵外聯隊第三大隊，重炮兵第八聯隊，全旅團有一萬餘人，算上日軍21軍直屬各個部隊，廣州日軍部隊有近三萬餘人。
目前駐守在廣州以及外圍據點的日偽軍部隊有九萬餘人，這些日偽軍是