裡的情況，奉命從陽山出擊切斷英德日軍後路的十二集團軍63軍部隊遇到的情況更加糟糕。
63軍154師師長梁世驥眼看著日軍輕易放棄英德，翁源，新豐等地，他覺得日軍也不會在清遠駐守，於是他指揮全師迅速向清遠行進。
日軍十八師團中將師團久納城一確實是沒有想到154師部隊會這麼快趕到清遠，駐守在清遠的23旅團甚至還沒有來得及設定鐵絲網，154師部隊便殺過來了，不過23旅團少將旅團長原守三德少將立即命令部隊開始進入到戰鬥狀態。
23旅團的55聯隊迅速開始進入到主陣地中，等到154師部隊靠近前沿陣地後，55聯隊駐守在前沿陣地第一大隊隨即開始展開火力打擊，第一大隊可是加強了21軍軍部直屬機關槍第三大隊，55聯隊第二大隊，第三大隊的兩個機槍大隊，日軍清遠前沿陣地上的碉堡，暗堡，輕重機槍火力點，足足部署了六十挺九二式重機槍，這還不算日軍第一大隊擁有的三十六挺歪把子輕機槍。
當154師足足兩個團近五千人開始朝著清遠日軍23旅團偌大防線衝擊過來的時候，等到154師官兵們不是日軍棄守的空城，而是足足近百挺輕重機槍射擊。
一霎那，輕重機槍開始展開猛烈火力攔截，因為154師這兩個團衝的太快，他們完全是沒有進行偵察，所以這些官兵還沒有靠近雷區，小鬼子們便開始展開了猛烈射擊。
一串串子彈彷彿不要錢一樣被打了出去，碉堡，暗堡，機槍火力點，步兵炮，擲彈筒打擊點同時射擊。
輕重機槍形成交叉火力網，一大片一大片官兵開始倒在了地上，只是射擊一分鐘後，154師部隊傷亡便超過了五百人。
“轟轟轟。”日軍十八師團直屬的山炮兵聯隊開始進行射擊，十二門105mm野炮開始朝著戰士們打了過來。
爆炸聲不斷響起，一名名戰士開始倒在了地上，痛苦叫喊起來。
“師座，完蛋了，這下可完蛋了，小鬼子沒有放棄清遠，他們在清遠集中了主力，我們兩個團差點全軍覆沒。”
清遠外圍，154師臨時師部裡，參謀長哭喪著臉來到了師長梁世驥面前，他立即彙報說。
這兩個團部隊雖然迅速下達了撤退命令，但是部隊依然是付出了兩千多人傷亡，其中一千多人是被當場打死的。