第九戰區司令長官部是制定了關於對付日軍攻擊策略，不過在具體兵力部署上，桂林行營主任白崇禧和第九戰區代理司令長官薛嶽之間卻是有了不同看法。
兩個人對後退決戰這個策略是沒有任何不同，但是後退到哪裡，成為兩個人爭論的焦點。
按照桂林行營主任白崇禧的看法，第九戰區部隊應該放棄長沙，退守到衡陽與日軍進行決戰，但是薛嶽認為長沙是湖南省省會所在，如果放棄長沙，會對軍心民心有巨大影響，他是決心固守長沙。
薛嶽和白崇禧爭端不斷，兩個人吵吵鬧鬧，誰都沒有說服誰。
按照建制來說，桂林行營是管轄第九戰區的，可薛嶽這個“老虎仔”倔脾氣上來，連委員長面子都不給，更不要說是白崇禧了，這兩個人直到開戰，都沒有達成統一目標。
1939年九月十三日，湖北咸寧。
咸寧位於湖北省東南部，長江中游南岸，與江西，湖南接壤，素來有湖北南大門稱呼。
因為其出色地理位置，此次岡村寧次將自己前線司令部便設定在這裡，此時岡村寧次已經攜帶11軍司令部人員來到這裡。
按照岡村寧次的作戰計劃，加強11軍直屬迫擊炮部隊，工兵部隊，機槍大隊等兵種的十三師團以及坂本支隊將在十三日在修水河北岸秘密集結，他們將會在十五日對修水河南岸中國部隊實施偷襲，以吸引第九戰區注意力，從而掩護11軍主力部隊作戰。
岡村寧次為了方便指揮前線部隊作戰，他將司令部設定在了咸寧，這裡是可以有效指揮各路日軍部隊攻擊。
咸寧，日軍11軍司令部中，岡村寧次滿臉凝重站在地圖面前，他一雙眼睛冷冷朝著地圖看了過去，他彷彿是想要把地圖上所有地形以及部隊位置都深深記在自己腦海中。
在經歷過南昌會戰和隨棗會戰的慘敗後，岡村寧次內心裡面擠壓著太大憤怒，這次會戰是岡村寧次做夢都不會預料到的。
現在岡村寧次有六個精銳師團，兩個精銳支隊，一個戰車叢集，一個重炮兵旅團，同時他還有海空軍部隊協助作戰，他直接指揮作戰兵力超過二十萬人，這二十多萬部隊中，可沒有101師團和106師團這樣****師團預備役官兵，這次參戰的都是常設現役部隊。
岡村寧次有很大信心，他相信自己這次不但能夠重創薛嶽第九戰區部隊，同時還能夠攻佔長沙，並且能夠徹底殲滅駐守在長沙的新六軍，最關鍵的是，岡村寧次很想生擒孫衛國，他想要看看這個數次給他帶來巨大損失的中國悍將，到底是什麼樣子。
“司令官閣下，海軍方面已經聯絡好了，坂本支隊將在明晚秘密透過鄱陽湖，他們會直接在聯圩鎮登陸，直接穿插在支那部隊側後，同時航空兵第三飛行團會抽調一個轟炸機中隊，重點對修水河南岸支那部隊進行轟炸，十三師團部隊會在十五日早上對修水河南岸發動猛攻，我相信在十三師團和坂本支隊打擊下，修水河以南地圖支那部隊必然會瞬間被瓦解。”
11軍少將參謀長青木重誠來到了岡村寧次面前，他將十三師團中將師團長田中靜一發來的電文傳遞給了岡村寧次說道。
日軍最先採取行動是右路日軍，這股日軍部隊由十三師團以及坂本支隊組成，十三師團是屬於原常設師團，於1925年被裁撤，中日全面戰爭爆發後，十三師團部隊迅速被組建，抽調的都是現役官兵，武器裝備以及戰鬥力與其他常設師團完全相同。
坂本支隊是第五師團第21旅團部隊組成，由21旅團少將旅團長坂本順擔任支隊長。
右路日軍有一個重新組建的十三師團以及常設師團第五師團一個旅團，經過加強炮兵，工兵等作戰兵種後，右路日軍總兵力超過三萬五千人，這股日軍部隊不可小視。