兵連番激戰。這一代梁王姓孛兒只斤，名為把匝剌瓦爾密，是首代梁王忽哥赤的曾孫。此人天性平和，與蒙元皇室和鎮守各地的諸王相比，苛政要少了許多，是以雲南各地的漢人百姓對梁王的敵意並不強烈。加上雲南處於西南一隅，到處都是連綿不絕的群山，道路極難通行，是以中原各地義軍蜂起，但是各支義軍都沒有染指雲南之意。梁王坐鎮昆明城中的梁王府，雖然每日都能接到中原戰亂的軍情，卻也並不焦急。
只是梁王雖然自恃雲南地勢險要，各地義軍不會冒險來攻，但是這個一廂情願的想法很快便被紅巾軍打破了。其時天下大亂，與雲南毗鄰的四川自然不能倖免，正所謂天下未亂蜀先亂，天下已治蜀未治，紅巾軍在中原攻城掠地之時，蜀中也有十幾股紅巾軍起事，與韃子兵征戰不休。其中有一支紅巾軍的首領名叫明玉珍，原本是徐壽輝的部下，徐壽輝被陳友諒殺死之後，他並不服氣，又打不過陳友諒，於是帶著本部兵馬逃入四川。明玉珍入川之後，吞併了其他幾股紅巾軍，勢力大增，隨即率領紅巾軍與鎮守四川的蒙元兵馬連番血戰。兵連禍結之下，蜀中百姓死傷慘重，僥倖未死的百姓大都逃入深山老林，田地無人耕種，軍糧無經為繼。到得後來，紅巾軍也好，韃子兵馬也罷，都沒有糧食可吃，已經無力再戰，只得各自退兵，約束兵馬休養生息。只是蜀中各地早已是十室九空，哪裡還有糧草供給軍用？無奈之下，明玉珍便打起了雲南的主意。他親自率領三萬紅巾軍精銳，以自己的弟弟明二為先鋒，突襲雲南中慶路，想要先破中慶路諸成，再攻昆明，最後席捲雲南各府縣，奪取糧草軍械和金銀珠寶，待到兵精糧足之後，再奪四川不遲。