包圍了防地，殺死了守衛官臧堅。叔孫豹再次來到晉國求援。晉平公於是命令大將中行偃聯合諸侯的軍隊，大規模進攻齊國。
中行偃組織軍隊準備進攻齊國，晚上他做了一個夢，夢見一位穿黃衣的使者，手持一卷文書，來拘捕偃並對其進行審問。中行偃隨著使者前行，到了一個大殿，上面有王者頭戴冠冕坐在那裡。使者命令中行偃跪在王者的前面。中行偃看到同樣跪在地上的人，其中包括晉厲公、欒書、程滑、胥童、長魚矯以及三郤一群人。中行偃心裡暗暗驚訝。後來聽到胥童等人和三郤爭論了很長時間，但是沒有什麼明顯的結論。不久獄卒把其他人帶走了，只留下了厲公、欒書、中行偃、程滑四個人。晉厲公開始訴說他被弒的經過。欒書開始辯解說：“下手的人是程滑。” 程滑回答說：“這個主謀是出自欒書、中行偃，我只是聽命行事，怎麼能單獨歸罪於我呢？”殿上的王者下令說：“現在欒書是執政者，應該是罪魁禍首，要在五年之內斷子絕孫。”厲公非常憤怒地說：“這件事也是叛逆的中行偃幫忙的，怎麼會沒有罪呢？”晉厲公立刻站起來，拿起戈擊向中行偃的頭。在夢中覺得頭掉落在前面，中行偃用手捧著頭，跪著戴上它，然後走出殿門。在路上遇到梗陽的巫師靈皋，靈皋問他：“你的頭怎麼歪了？”然後幫他把頭正過來。中行偃感到非常疼痛，然後就醒了，覺得這個夢很奇怪。第二天上朝，果然在途中遇到了靈皋，於是讓他上車，詳細講述了昨晚的夢。靈皋說：“仇人已經來到門口，不死幹什麼？”中行偃問道：“現在如果想在東方有所作為，還來得及嗎？”皋回答說：“東方的惡氣太重，去攻打它一定能勝利，國君雖然不在了，但仍然還來得及。”中行偃說：“如果我們能夠打敗齊國，即使我死了也無妨！”於是他率領軍隊渡過黃河，在魯國濟河的地方集合了其他諸侯的軍隊。
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晉國、宋國、魯國、衛國、鄭國、曹國、莒國、邾國、滕國、薛國、杞國、小邾國共十二個國家派出車馬，聯合起來向齊國進攻。齊靈公讓上卿高厚輔助世子牙守衛國家，自己帶領崔杼、慶封、析歸父、殖綽、郭最、寺人夙沙衛等大軍，在平陰城中駐紮。城南有一座防城，有大門，讓析歸父率領士兵在大門外挖掘深溝廣一里，精選士兵守衛，以阻止敵軍前來。寺人夙沙衛上前說：“十二個國家之間的心思不一，我們應該在他們剛剛進攻時，出奇制勝。只要打敗他們的一支軍隊，剩下的軍隊就都會失去士氣。如果我們不想打仗，最好是選擇關鍵地勢進行防守，單單依靠城門的深溝，還不能保證安全。”齊靈公說：“有了這樣的深溝，他們的軍隊怎麼可能飛渡過來呢？”
中行偃聽說齊軍挖溝進行防守，笑著說：“齊國已經害怕我們了！他們一定不會迎戰，我們可以用計謀來破解他們。”於是他下令讓魯國和衛國的軍隊，從須句地區出發。讓邾國和莒國的軍隊，從城陽地區出發，他們都會在琅邪地區會合。我們的大軍從平陰城進攻，約定在臨淄城下會合。四國的將領領命離開。使司馬張君臣下令在山區溼地和關鍵地勢上，張揚旗幟，佈滿山谷。他們還用草束成人形，穿上衣甲，站在空車上。並在車轅上綁上大樹枝，車行時，揚起塵土，遮天蔽日。力士們拉著大旗引導車隊在山谷之間來來回回，以此來製造疑兵的假象。荀偃和士匄率領宋國和鄭國的軍隊居中，趙武和韓起率領滕國、薛國的軍隊在右側，魏絳和欒盈率領曹國、杞國、小邾國的軍隊在左側，分成三路進攻。命令車隊攜帶木頭和石頭，每個步兵攜帶一袋土。當他們到達防門時，三路軍隊的炮聲相應，每個車隊都把木頭和石頭扔進溝壑中，再加上成千上萬的土袋，把溝壑填平。用大刀和斧頭砍開城門，殺入城中。齊國軍隊無法抵擋，許多人被殺傷了。