進攻揚州的日軍部隊是鬼子松井師團的天谷支隊。
小鬼子從鎮江乘坐數艘軍艦橫渡長江，然後從都天廟廢堡和六圩渡口嘉興橋登陸，沿鎮揚公路向揚州進犯。
雖然遭遇到了57軍111師常恩多部隊666團兩個營的迎頭痛擊，但是在鬼子的飛機、坦克的掩護下，第666團還是死傷慘重，不得不向揚州的方向後撤。
日軍隨後向施家橋陣地猛撲，駐守江北的常恩多部隊堅守陣地，他命令預備隊662團一部，將僅有的兩門平射炮佈置在指揮所兩側，猛轟日軍戰車。
在常恩多的指揮下，111師的將士們與日軍浴血奮戰，擊退了敵人的一次次進攻，致使日軍也死傷慘重。
戰鬥異常的激烈，在鬼子登陸後，12月13日整整打了一天。
經過反覆拉鋸戰，雙方皆傷亡極大，而且尤其是常恩多部，由於缺少必備的重型武器，對日寇的進攻只能不斷的填人，最後甚至不得不將他的師部直屬營也丟進了一線戰場。
這一戰從13日凌晨，一直持續到14日中午，日軍又一部從霍家橋登陸，對常恩多的111師形成了夾擊之勢，常恩多奉命撤出戰鬥，率部退至江都仙女廟，揚州淪陷。
12月14日鬼子進城後，便展開了慘無人道的殺戮。
小鬼子根本不分軍人與百姓，他們見到人就開槍，致使揚州屍骸遍地，血流成河。
他們甚至連僧侶都不放過，當時揚州知名的天寧寺，福緣寺等寺廟皆被日軍血洗。
福緣寺和尚數十人乘船逃離，但依舊在河中被日軍用機槍掃射，十數名僧侶盡數喪命河中。
而揚州名儒陳含光在《再報親友書》中便寫道：“日軍進城後，人們都躲在家裡，關上大門，屏住呼吸。日寇的車兵經過我所居住的巷子，我在門裡感覺到皮靴的踐踏使地都在震動，從門縫裡看見刀鋒照天。對門二丈許是典當鋪，日寇竟然入內擄掠，洶若沸羹，時而還聽到槍聲，駭人心魄。夜裡，才聽見許多人發出用力搬東西的聲音，這聲音響得如瀑布落入深壑，日兵裝滿了一袋袋搶來的東西回去了。”
小鬼子在揚州犯下的罪行簡直罄竹難書，姦淫擄掠無惡不作。
所以在得知揚州的情況後，附近鄉鎮的百姓爭相逃難，一路向北。
但是他們哪裡知道，北面也並不安全，小鬼子很快也會打到那裡。
而且此時的小鬼子已經殺人殺紅了眼睛，在奪下揚州後，四處追殺的卻並不是中國軍人，而是那些無辜的百姓。
殺了百姓，人頭帶回去就是戰功，這些小鬼子，在沒有約束的情況下，就是一群喪失了人性的野獸。
“追擊，追擊！”
鬼子軍曹揮舞著戰刀，指揮著四十幾個鬼子追著三百多名老百姓跑。
年紀輕的還有機會逃脫，但是那些老弱婦孺就難說了。
鬼子追上人就殺，又哪裡管這些人是不是什麼老弱婦孺？他們連孩子都不放過，遠的就用槍打，近的就用刺刀刺，僅是片刻，叢林間，山道旁便盡數都是屍體。
然而也正在這時，一行七八輛轎車突然從北駛來，它們直接將車橫在公路上，擋住了一個個渾身是血的鬼子。
鬼子已經殺紅了眼，但見對方停車，便端著刺刀衝了上來。
正在這時，頭車的後車門被開啟了，一個身著灰色西服，外面披著大衣的青年人下車。
那鬼子但見青年人楞了一下，因為對方穿的衣服很氣派，一看就不像是普通人。
不過，鬼子兵也是略微楞了一下而已，因為在他的眼中，面前的人畢竟是中國人，而是中國人就該殺。
鬼子兵發出怒吼衝著青年人殺來，刺刀一抖就如同長矛一樣。