不過雖然國家改革無法推行，安條克三世也有改革的動作。
既然自己的手裡又有了三萬軍隊，而且這三萬軍隊不在任何一方勢力的控制範圍之內，安條克三世就想著以這三萬印度土人軍隊推行軍功制。
和托勒密國一樣，塞琉古國的改革也是從軍功制開始的。
而安條克三世要設立的塞琉古國軍功制也是基本照抄的大秦帝國的二十級軍功爵位制。
主要是因為大秦帝國的軍功制度經過百年的實踐和完善已經成熟了，通常情況下拿來照抄基本沒有任何問題。
而軍功制的設立標誌著一個以武立國的國家有了最基本的可以實用的章法。
最起碼有了軍功制的安條克三世不用再像以前一樣無據無度的封賞功臣將士了，這就給拮据的安條克三世省下了很大一筆隱性開支。
軍功制的設立也給國家做出了一個較明確的等級框架雛形，使得安條克三世可以不用再像以前一樣亂封一地沒大沒小的王或貴族地主了。
功勳有了等級區分，也更利於安條克三世和之後的塞琉古國君王統治遍地都是功勳王侯貴族的塞琉古國。
而軍功制又能在極大程度上激發軍隊的戰爭積極性，尤其給了下層兵卒向上爬的通道，這也有助於提升塞琉古國的戰力。
不過正所謂百利必有一害，軍功制對君王、對底層都有好處，唯獨會損害得力於舊封賞制度的地方王和貴族地主以及參加戰爭的中高層將領。
因為已經參加戰爭的中高層將領在賞罰不明的時候是很有可能得到比軍功制規定封賞更大的封賞額度的。
現在卻有了標尺，說一就是一了，不能再含糊了，所以已經參加戰爭的中高層將領都覺得自己的既得利益受到了損害。
而地方王和貴族地主也是擔心軍功制的建立會影響到自己的既得利益，主要是擔心安條克三世或是之後的塞琉古國君王拿著新設立的軍功制翻舊賬，奪走已經屬於自己的但超出軍功制規定額度的封賞。
對於這兩點，安條克三世都有應對。
首先，安條克三世說明，軍功制在現階段只是試行，是隻在印度土人軍隊中試行，如果軍功制確實是一個好制度，自己才會確立軍功制。
所以已經參與戰爭的將領都不必擔心，自己要給的恩封恩賞一點兒也不會少給。
再者，安條克三世解釋並承諾，即使軍功制確立，不管是自己還是塞琉古國曆代先王給出去的恩封恩賞都不會受到軍功制的影響，自己不會翻舊賬，自己之後的君王也不會翻舊賬。
其實這也是拖刀計，安條克三世說的什麼試行什麼解釋都只是為了堵住地方王和貴族地主以及已經參加戰爭中高層將領的嘴。
塞琉古國的軍功制實行是必然的，這不只是安條克三世的一廂情願，也是塞琉古國、統治者、底層兵卒和印度土人軍隊的必然需求。