阿爾西諾伊三世更要集結力量預備對抗塞琉古國。
只是阿爾西諾伊三世沒想到，索西比烏斯率領使團再次出使後，先來侵犯托勒密國的還不是塞琉古國，而是馬其頓國。
不過也在意料之中，阿爾西諾伊三世看馬其頓國也不像是什麼好東西。
腓力五世也是年輕氣盛，剛聽說托勒密四世去世，托勒密四世王后被權臣囚禁，托勒密國內部發生動亂後就開始集結軍隊準備攻伐托勒密國了。
馬其頓國的動作也是快的，徵調軍隊只用了半年多，既公元前204年年中。
這時候安條克三世剛被嬴宏廢了四肢沒多久，索西比烏斯還在玩了命的往托勒密國跑，阿爾西諾伊三世也還在被囚禁中，生死未可知，阿加托克利斯還在掌握著托勒密國的大權，並心存幻想等待著同伴索西比烏斯回來後就合力殺死阿爾西諾伊三世。
而腓力五世在出兵之前也已經幾次派使臣去塞琉古國了，卻每次都聯絡不上安條克三世，秘密協議也沒辦法達成。
但機會難得，時間不等人，此時正是托勒密國最勢弱的時候，腓力五世不甘心因為空等安條克三世就失去這一次奪回昔蘭尼地區的機會。
所以腓力五世在公元前204年七月份就對托勒密國出兵了，並順利在班加西登陸，先橫掃了利比亞高原西部地區，兵鋒向南直達賴卜亞奈沙漠。
再等馬其頓國出兵進犯托勒密國的訊息傳到亞歷山大城，報以阿爾西諾伊三世得知的時候，時間已經是公元前203年一月末了。
與此同時，嬴宏正在北平城等待著能有百姓來北平大會堂檢舉揭發官吏貪汙百姓年食補給，安條克三世也還沒到波斯灣淺灘，索西比烏斯是已經喬裝打扮好，正在穿越不友好國家的地盤。
再將時間拽回到安條克三世和腓力五世的使臣簽訂了兩國瓜分托勒密國的秘密協議的這一天，大秦帝國的二十艘飛艇已經在鴻上塞的上空起飛了，索西比烏斯也已經要走出伊朗高原進入帕提亞國了。
而馬其頓國在北非的軍隊進展也很順利。
托勒密國的西部領土已經盡數淪陷。
這還是因為阿爾西諾伊三世反應的快，自身的威望尚在，能較快的集結起一支能戰的軍隊，才在蓋塔拉窪地地區成功阻止住馬其頓國軍隊進一步向東的攻勢。
時隔十四年，阿爾西諾伊三世再一次披掛上陣，親自指揮著托勒密國軍隊在蓋塔拉窪地地區對馬其頓國軍隊的反擊。
但使人意外，按說阿爾西諾伊三世重新掌權已經有一段時間了，現在托勒密國的軍隊也正在蓋塔拉窪地地區和馬其頓國軍隊對峙，托勒密國現在的形勢似乎已經不是去年那樣的頹勢了。
安條克三世卻好像還不知道阿爾西諾伊三世已經被救出來了，甚至都沒來得及關注一下托勒密國現在的形勢，只是在自顧自的徵調軍隊。