劉備令黃忠與魏延各領一萬大軍征討涪城，在他們距離涪城二十里地時。劉循的斥候就已飛馬來報。如今放眼益州，並沒有人跟隨劉循，願意跟隨劉循的將官都已經被劉備攻滅。孤城涪城顯然是守不住的。
“公子，現在我們別無他法，益州已被劉備這大耳賊牢牢掌控於手中。如果我們還繼續據守這座孤城，有被對方包圍的危險。”張任對憂鬱的劉循說道。
“那我們該如何，難道去投奔呂布嗎？他願意接納我們嗎？”劉循疑慮的問著張任。
張任侃侃而談：“主公在世時，我們雖與呂布多有爭端，但都屬於諸侯間正常的摩擦爭鬥，並無實際的深仇大恨。而劉備與你卻是有殺父奪家之仇，即使公子不找劉備復仇，他也必將你除之而後快。所以屬下認為，投靠呂布也不是不可以。他一定會接納我們，況且我們還能送他一份大禮。”
“什麼大禮？”劉循疑惑的問著張任。
“我們現在就撤離涪城，前往劍閣固守，然後派使者聯絡呂布，這劍閣就是我們送給呂布的大禮。”張任回答說。
“如此甚好，虧得當初公義有先見之明，一來涪城就將北邊的劍閣關給佔了。否則現在我們連個退路都沒有。”劉循讚許的說道。
原來，劉備走時雖然留了兩千多兵馬守備劍閣，但劍閣守軍卻不知道成嘟的變故，因而劉循和張任剛到涪城時，就派出幾個校尉帶著五百人馬連夜趕到劍閣。以當時的身份和官憑印信輕鬆叫開關門，將劍閣控制在手中。
……
成嘟府衙內，劉備洗了腳正要就寢，內侍卻匆忙來稟報軍師龐統前來求見。劉備心想這麼晚了還來求見，一定是有大事，連忙將龐統迎入堂中。
事態緊急，龐統也沒那麼多客套話和禮節。開門見山的高聲說道：“主公，統有要事稟報。盤踞涪城的劉循，張任退守劍閣了。”
劉備詫異的問道：“這有什麼奇怪的，涪城是座孤城，一旦被圍就再無迴旋餘地，他們退往劍閣也是意料之中的事。軍師何至於如此大驚失色。”
龐統一拍自己的腦袋說：“都怪我一時疏忽了，連這個都沒想到。我們不應該先打涪城，應先出一支奇兵繞過涪城將劍閣拿下。因為劉循很可能會投靠呂布！”
【劉循佔據著劍閣投靠呂布！】劉備一下就明白過來了，【如果真這樣，這是將巴蜀的北大門交給了呂布啊】。想到到這，劉備也激起一身汗，急匆匆的說道：“那我趕快傳令黃忠與魏延全力攻打劍閣。”
龐統答道：“還是我親自去吧，我再領五千白耳精兵馳黃魏二將。”
“如此甚好！”劉備邊說邊召來令兵，傳令調集白耳精兵。
……
在劉循向葭萌關守將魏續說明來意後，魏續即刻用關卡內的通訊站向南鄭發去了資訊，南鄭的通訊站再順著沿漢水而建的通道向築城的呂布轉發了資訊。不久呂布回信，命魏續派人護送劉循到漢中南鄭，並調一半的葭萌關守軍前去支援劍閣關。
當龐統，黃忠，魏延帶著兩萬多人馬兵臨劍閣關下時，支援劍閣的呂布軍已提前幾個時辰到達。此時的劍閣守軍達到七千五百人。此前的劍閣是為了防守北面之敵而建造，現在劍閣守軍花費月餘時間對劍閣關進行改造，將其改為適合防禦南面之敵。但畢竟是改造的，針對南面之敵還是會有很多防禦上的盲點和漏洞。
龐統一邊吩咐人打造攻城器械，一面親自率領幾百親兵來到陣前檢視，希望能找到劍閣的防禦漏洞。猛然，他發現在靠劍閣關右側的山崖絕壁上，植被遮蓋中，隱約有一凸起的天然石階。這石階凸起一直延伸到劍閣的城牆旁。這就是一條天然棧道，如果在這石階搭上雲梯，讓兵士攀爬上這石階，再順著石階上到城樓，不就可以一舉拿下劍閣了嗎