李催，郭汜的大軍終於抵達長安城下。接天連地，無邊無際，大約有十萬之眾。
但其中過半的人是手持木棍，鋤頭，破衣爛衫，如同叫花子般的流民。這都是被李郭沿途裹挾而來的，另外四成是真正的西涼兵士，俱為李郭二人在長安周遭收攏的董卓殘餘各部。
呂布持戟傲立於城頭。萬人左右的守軍沿著偌大的長安城牆分佈，顯得兵力非常稀疏。
攻城戰很快打響，果不出呂布所料。李郭二人先是用裹挾的流民當炮灰，用臨時打造的直梯蟻附攀城，以此來消耗守軍的實力，士氣以及箭矢等守城物資。
“傳我將令，停止使用弓弩，節約箭矢。直接用兵刃解決這些烏合之眾。”呂布對身邊的傳令兵說道。他說話的同時，手中大戟已經一戟刺出，正命中一個剛剛露出城垛的賊兵腦袋，對方連哼都沒哼一聲，就跌落城下。
緊接著，呂布一戟就將直梯推翻，先是一串驚聲嘶喊，而後是噼噼啪啪落地之聲。在呂布親自守城的鼓舞下，城頭守軍亦奮勇殺敵，這些李郭的炮灰兵如同秋風中的落葉般紛紛從城頭“飄落”到城下。
這樣的炮灰式人海攻城持續了三日。城下已是密密麻麻的屍體，李郭二人竟然連屍體都不收，繼續威逼這些流民炮灰強登城牆。
戰鬥到第四日，李郭二人才算真正開始攻城，大批西涼兵士攀梯而上，還有幾組人輪番用巨木撞擊城門。
此時的呂布才下令可以使用弓弩。箭矢如驟雨般向城下潑灑而去，呂布身邊的五百陷陣銳士則是一箭一個消滅敵軍。幾乎是箭箭中敵面門或胸膛，西涼軍普通兵卒沒有頭胄，箭矢很容易洞穿他們的頭顱。
隨著“噹噹”的鳴鑼之聲，攻城的西涼軍兵士停止了進攻，連正在攀爬直梯的兵士也退了下去。城下的西涼軍像潮水一樣分開，兩將在精甲兵士的簇擁下出列陣前。正是李催，郭汜二人。
兩人的眼睛如同餓狼一般直勾勾的盯著城頭的呂布，而呂布如同雕塑般屹立於城牆之上，嘴角掛著嘲諷的微笑。
“呂布，快快開啟城門投降，本將還能給你留個全屍，給你妻小留條活路。否則要用你點天燈，將你妻小都虜做營妓。”李催高聲喊道，話剛說完，一支利箭飛襲而至，正中其頭盔的纓簇部分，將頭盔生生射落。嚇的他一個閃身，滾落馬下，狼狽不堪。
更多的箭矢襲來，李郭二人被左右親兵拼死護住，陷陣銳士的勁矢鋒銳無比，霎那就已陣亡十幾名西涼親兵。
退到陣後的李催惱羞成怒的喝道：“傳我軍令，不惜代價也要拿下長安城。”
他身旁的討虜校尉賈詡開口說道：“如此這般攻城，我軍勢必損失極大，這長安城中亦有不少董公部下，只因董公被賊所刺，暫時屈身於人。長安城這麼大，守軍稀少，總能找到個地方，讓斥候潛入城中。我們何不派人摸入城中，對他們加以聯絡策反。”
李催聽了他的這番話，連連點頭。
吃住都在城頭的呂布看到這兩天城下平靜，已經料定對方正想方設法潛入城中，聯絡董卓舊部。然而他對此卻無能為力，真正聽從他直接指揮的僅有三千人，其中包括部曲親兵和五百陷陣銳士。這三千人大多已經被分配到城牆各段。一是守城，二是監視董卓舊部。五百陷陣銳士被派往自己府邸，看護自己以及眾部將的家眷。
他現在能做的就是兌現自己的諾言，保長安七日不失。司徒王允已是急得如熱鍋上的螞蟻，在宮中四處亂走。他所請求的援兵遲遲也不見蹤影。
第八日晚間，北門的西涼叟兵營發動譁變，開啟城門將城外的叛軍兵士引入城中。
得到此訊息後，已有所準備的呂布立刻集合城頭的所有部曲趕赴至北門迎擊叛軍。最先入城的叛軍是郭汜親自領兵，正興匆匆的