當西涼的長槍密集方陣捨棄長矛，用短刀與呂布軍作戰時。這些精銳的西涼長矛兵的單兵戰力還趕不上呂布軍的戍卒新兵。虎賁的劍盾重步兵小方陣如同一個個小坦克在西涼軍陣中橫衝直撞。
長矛兵手中的短刀根本無法對盾牆之後的這些重灌步兵造成任何傷害，相反被對方用短劍或當作短矛用的標槍一個個捅殺。而虎賁陌刀兵處於刀盾做戰狀態時，更喜歡單兵做戰。仗盾揮舞著一米多長的陌刀大砍大殺，每名陌刀兵片刻間就能斬殺三四名西涼步卒。
位於兩翼的西涼鐵騎也損失慘重，倖存的調轉馬頭向坡下奔逃。但呂布軍的虎賁射手和戍卒裡的弩手們還不願這麼輕易的放過他們，一支支利箭追逐著這些潰逃的騎兵。特別是虎賁射手的箭，射的又快又準，每一支箭矢幾乎都能沒入一名潰逃騎兵的後背。
西涼軍的鳴鑼撤退的訊號已經響起，實際上鳴鑼之前，西涼兵士們都想著逃離戰場，只是大部分被對方糾纏住，無法脫身而已。現在，西涼兵卒不管不顧的開始大規模潰逃，每個人心裡都想的是，只要自己比別人跑的快一點，就多一點倖存下來的機會。本來就密集的西涼兵卒霎那擁擠成一團，互相踩踏，而呂布軍的殺戮依舊在持續中。
“我們敗了！現在要做的是儘可能的減少損失”馬騰嘆口氣說道。他的話還未說完，馬超已經帶著幾十兵親兵策馬向陣前衝去，他要用身先士卒的反衝鋒挽回己方計程車氣，讓西涼兵士儘可能的撤出戰場。
五萬西涼大軍已經被殺傷了大半，剩下的已失魂落魄的向西奔逃。呂布軍追擊他們，再次進入那片狹小的山丘間平原地帶。馬超飛馳而來，用手中銀槍連續挑殺了多名呂布的兵卒。一員呂布軍的悍將帶著親兵亦衝入陣中，和馬超廝殺在一起。
來將正是夏侯淵，他揮舞戰刀向馬超劈去。跟隨其後的百名精騎親衛也與馬超親兵戰至一處。雙方你來我往戰不到兩個回合，李蒙帶著二十名親兵也殺了過來。馬超力戰二將也不居於下風，但他的親兵被二將親衛紛紛斬於馬下。馬超虛晃一槍，撥馬便走。
夏李二人在後緊追不捨，馬超悄然取下騎弩，調頭就是一箭，正中李蒙面門，將其射落馬下。而後又欲轉馬來殺夏侯淵，此時臧霸，郝萌等呂布諸將殺到，圍攏上來。馬超見此，知道雙拳難敵眾手，只好作罷，繼續策馬向陣後奔逃。
此時，韓遂已收攏本部潰兵，向西逃竄，馬騰接應住馬超也向西逃去。他們一路奔逃百餘里，只到出了天水郡的地界，才停下來清點人馬。這一戰，馬韓二人損失慘重，總兵力五萬的人馬此時不到萬人。
呂布清點戰果，斬敵首級近三萬人，俘虜近萬，其餘潰散，而自己僅傷亡不到兩千人，可謂大捷。呂布知道，經此一役，西涼的馬韓二人短時間內再也無力東犯關中。
……
涼州故道上，一行參差不齊，衣衫襤褸的軍旅垂頭喪氣的向西而行，正是敗退的馬騰與韓遂部。馬騰內心很後悔這一趟東征，自己本來在涼州呆的好好的，為什麼非要來關中湊這個熱鬧。
當時，馬超也是反對的，但韓遂鼓動他說，此次東征抗呂一可在關中諸西涼將領中建立起威望，二是防止呂布佔據關中後進一步西進涼州。三是說不定可以就此順勢將關中實際收入囊中，而不只是當個雍涼霸主，再以此為根基俯瞰天下。這些話終於讓他下定決心東出抗呂。
但馬騰沒想到是這般結果。當初以為即使敗，也就是撤回涼州的事，現在自己的精銳兵力喪失殆盡，變的虛弱不堪。守住涼州都變成個比較困難的事。
正思緒萬千的馬騰突然聽到隊伍後一片喧囂嘈雜之聲。他心裡一驚道【莫非敵軍又追上來了。】扭頭往去，只見遠處幾十騎向隊伍飛馳而來。後軍已經開始警戒，上百騎西涼鐵騎已經迎了上去