在繁華都市的邊緣，有一座廢棄已久的遊樂園。遊樂園裡的設施早已破敗不堪，生鏽的過山車軌道像是巨獸的骨架般橫亙在夜空下，旋轉木馬的木馬們缺胳膊少腿，五顏六色的油漆剝落，露出腐朽的木頭。這裡雜草叢生，瀰漫著一股死寂的氣息，是孩子們絕不敢靠近的地方，然而，這裡卻隱藏著一個關於小丑的恐怖故事。
多年前，這座遊樂園曾是歡樂的海洋，其中最受歡迎的表演便是小丑表演。有一個名叫傑克的小丑，他有著誇張的笑容、紅得刺眼的大鼻子和五彩斑斕的服裝。傑克對自己的表演有著極高的熱情，他希望能給每一個觀眾帶來快樂。然而，隨著時間的推移，遊樂園的經營越來越差，遊客越來越少，小丑表演也不再受到關注。
傑克的生活逐漸陷入困境，他開始變得瘋狂。他覺得是觀眾們不再懂得欣賞歡樂，是這個世界變得冷漠無情。在一次表演中，臺下寥寥無幾的觀眾對他的表演報以嘲笑和噓聲，這成了壓垮他的最後一根稻草。表演結束後，傑克沒有卸妝，他在遊樂園裡遊蕩，眼神中充滿了憤怒和絕望。
那天晚上，遊樂園裡發生了一場離奇的大火。火勢迅速蔓延，吞噬了許多設施。當人們趕來滅火時，發現傑克就站在火海之中，他的臉上依然帶著那詭異的笑容，彷彿在享受這一場災難。大火過後，遊樂園徹底廢棄，但傑克卻沒有離開，他的靈魂似乎與這片廢墟融為一體，化身為一個恐怖的存在。
從那以後，每當午夜的鐘聲敲響，遊樂園裡就會傳出隱隱約約的笑聲。那笑聲如同冰冷的觸手，在黑暗中蔓延，讓附近的居民毛骨悚然。有人聲稱在夜晚看到一個模糊的身影在遊樂園裡穿梭，那身影穿著小丑的服裝，動作扭曲而怪異。
有一個名叫湯姆的年輕攝影師，聽聞了這個廢棄遊樂園的傳說後，他被激起了好奇心，想要來這裡拍攝一組獨特的照片。他在一個月圓之夜來到了遊樂園，揹著相機小心翼翼地走進那扇搖搖欲墜的大門。
一進入遊樂園，湯姆就感覺到一股寒意撲面而來。他開啟相機的閃光燈，開始尋找拍攝的角度。當他走到旋轉木馬附近時，他聽到了一陣輕微的笑聲。他以為是自己的錯覺，繼續拍照。然而，笑聲越來越清晰，他緊張地環顧四周，卻什麼也沒有看到。
突然，一隻蒼白的手從旋轉木馬的陰影中伸了出來，抓住了他的腳踝。湯姆驚恐地低頭，看到一個臉上塗滿白色粉末、眼睛大得嚇人的小丑正仰頭看著他，那小丑的笑容極其誇張，嘴角幾乎咧到了耳根，嘴裡發出陰森的笑聲。湯姆拼命掙扎，想要擺脫小丑的束縛，但小丑的力氣出奇的大。他把湯姆拖向黑暗深處，湯姆的相機掉落在地，閃光燈在黑暗中閃爍了幾下，隨後便陷入了無盡的黑暗。
第二天，人們在遊樂園外發現了湯姆的相機，裡面的儲存卡已經被毀壞，而湯姆則消失得無影無蹤。
湯姆失蹤後，附近的居民更加恐懼。但有幾個不信邪的年輕人，他們覺得這只是一個被誇大的傳說，決定在萬聖節之夜到遊樂園探險，想要證明所謂的小丑只是個惡作劇。
他們帶著手電筒和各種道具，興奮又緊張地走進遊樂園。一開始，他們還能互相開玩笑來緩解緊張的氣氛，但隨著深入遊樂園，一種壓抑的氛圍籠罩了他們。周圍的黑暗似乎有生命一般，悄悄地吞噬著他們的勇氣。
當他們走到過山車的站臺時，其中一個女孩突然尖叫起來。其他人用手電筒照過去，只見站臺上站著一個小丑，他穿著破舊的彩色服裝，頭上的帽子歪戴著，手中拿著一個氣球。氣球上畫著一張恐怖的臉，眼睛似乎在盯著他們。小丑慢慢地抬起頭，他的臉上有一道道燒傷的痕跡，那原本應該是紅色的大嘴唇此刻看起來像是一道血口子。他對著年輕人露出了猙獰的笑容，然後把氣球放飛。氣球緩緩飄向年輕人