在秦王政元年，呂不韋得知信陵君（魏無忌）已經退隱並被廢黜，他開始重新考慮發動軍事行動。於是，他派遣了大將蒙驁與張唐一同前往攻打趙國，併成功攻佔了晉陽城。到了秦王政三年，呂不韋再次派遣蒙驁與王齕聯手攻打韓國。韓國方面則派遣公孫嬰領兵進行抵抗。王齕在出徵前慷慨陳詞：
“我曾在趙國和魏國都遭遇過失敗，但秦王寬宏大量，赦免了我而沒有殺我。這次出征，我誓以死相報！”
於是，他率領自己的一千名親信士兵，直接衝擊韓國軍營。王齕在戰鬥中奮力拼殺，最終英勇戰死。韓國軍隊因王齕的突襲而陷入混亂，蒙驁趁機發動猛烈攻擊，大敗韓軍，並殺了公孫嬰。此役之後，蒙驁還奪取了韓國的十二座城池，帶著豐厚的戰果返回秦國。自從信陵君失勢後，趙國與魏國之間的友好關係也徹底斷絕。趙國孝成王派遣大將廉頗領兵攻打魏國，幷包圍了繁陽城，但遺憾的是，未能成功攻克該城。就在這個關鍵時刻，孝成王去世了。隨後，孝成王的太子偃繼位，他便是後來的趙悼襄王。當時，廉頗已經成功攻克了繁陽，他趁著勝利的勢頭，打算繼續擴大戰果，積極進取。然而，朝中有個大夫名叫郭開，他一向以諂媚奉承、奸詐狡猾著稱，這種行為讓廉頗非常反感。每當有侍宴的機會，廉頗都會當面斥責郭開，這使得郭開心中充滿了怨恨。郭開為了報復廉頗，便暗中向趙悼襄王進讒言，他說：
“廉頗現在年事已高，已經不再適合擔任將領的重任了。他攻打魏國已經很久了，但至今都沒有什麼顯著的戰果。”
趙悼襄王聽信了郭開的話，便決定派遣武襄君樂乘去接替廉頗的職位。廉頗得知這一訊息後，憤怒不已。他大聲說道：
“我自從侍奉惠文王開始擔任將領，至今已經有四十多年了，期間從未有過失敗和失誤。樂乘是什麼人，他憑什麼能取代我的位置？”
於是，廉頗一怒之下，率領自己的軍隊向樂乘發起了攻擊。樂乘見狀，因為害怕而匆忙逃回了趙國。這樣一來，廉頗也知道自己無法在趙國繼續待下去了，便決定投奔魏國。魏王雖然表面上對廉頗表示尊重，封他為客卿將軍，但實際上對他心存疑慮，並沒有真正重用他。因此，廉頗最終選擇定居在了魏國的大梁城。
秦王政四年的十月，東方突然飛來鋪天蓋地的蝗蟲，它們密密麻麻地遮住了天空，導致農作物幾乎全部被毀，百姓們顆粒無收，陷入了飢餓之中。與此同時，由於食物短缺和衛生條件惡劣，各種疫病也在各地迅速蔓延開來，給人們的生活帶來了極大的痛苦和災難。
面對這樣的困境，丞相呂不韋展現出了他的智慧和遠見。他與賓客們商議後，提出了一個創新的政策：只要百姓們能夠主動繳納一千石糧食，就可以獲得爵位提升一級的獎勵。這個政策在後世被稱為“納粟拜爵”，它不僅鼓勵了百姓們積極儲存糧食，為國家度過難關貢獻自己的力量，同時也為那些有能力卻無爵位的人提供了一條晉升的途徑。這個政策的實施，對於穩定社會秩序、促進農業發展都起到了積極的作用。然而，在這一年，魏國卻傳來了一個令人痛心的訊息。被譽為“戰國四公子”之一的信陵君，因為長期沉迷於酒色之中，身體逐漸衰弱，最終不幸病逝。他的去世讓許多人感到悲痛不已，其中他的門客馮諼更是哭得撕心裂肺，因為過度悲傷而隨信陵君而去。此外，還有一百多位賓客因為對信陵君的忠誠和敬仰，選擇了自殺殉主。這些事件都充分展示了信陵君在士人中的崇高威望和深厚的影響力，以及他對於門客們的深厚情誼。到了第二年，魏國的國君安厘王也離開了人世，他的太子增繼承了王位，成為了新的國君——景湣王。
秦國得知魏國剛剛經歷了國君更迭的動盪，並且得知信陵君已經去世，便想要報復之前與魏國交戰時遭受的失敗，於