曰：“王離，秦之名將也。今將強秦之兵，攻新造之趙，舉之必矣。”客曰：“不然。夫為將三世者必敗。必敗者何也？必其所殺伐多矣，其後受其不祥。”居無何，項羽救趙，擊秦軍，果虜王離，王離軍遂降諸侯。
白起，乃是郿地人，善於用兵，侍奉秦昭王。昭王十三年，白起擔任左庶長，帶兵攻打韓國的新城。這一年，穰侯在秦國做相國，舉薦任鄙擔任漢中郡守。第二年，白起升任左更，在伊闕攻打韓、魏聯軍，斬殺二十四萬人，還俘虜了對方的將領公孫喜，攻克五座城池，白起升遷為國尉。他渡過黃河，奪取了韓國安邑以東直到幹河一帶的土地。又過了一年，白起擔任大良造，攻打魏國，攻克了，佔領的大小城池有六十一座。再下一年，白起和客卿錯一起攻打垣城，攻克了它。五年後，白起攻打趙國，攻克光狼城。七年後，白起攻打楚國，攻克鄢、鄧等五座城池。第二年，繼續攻打楚國，攻克郢都，燒燬夷陵，接著往東一直打到竟陵。楚王逃離郢都，往東遷徙到陳地。秦國把郢都設為南郡，白起被升封為武安君。武安君乘勢攻取楚國土地，平定了巫郡、黔中郡。
昭王三十四年，白起攻打魏國，攻克華陽，趕跑了芒卯，還俘虜了三晉的將領，斬殺十三萬人。和趙國將領賈偃交戰時，把趙國兩萬士兵沉入黃河。昭王四十三年，白起攻打韓國的陘城，攻克五座城池，斬殺五萬人。四十四年，白起攻打南陽的太行道，把道路截斷了。四十五年，攻打韓國的野王，野王投降了秦國，上黨通往外界的道路被截斷了。上黨郡守馮亭和民眾商議說：“通往新鄭的道路已經斷絕，韓國肯定沒法管我們了。秦國軍隊一天天逼近，韓國沒辦法應對，不如把上黨歸附趙國。趙國要是接納我們，秦國惱怒，必然會攻打趙國。趙國遭受兵禍，必然會親近韓國。韓、趙聯合為一體，就可以對抗秦國了。”於是派人通報趙國。趙孝成王和平陽君、平原君商議這件事。平陽君說：“不如不接受。接受了，禍患比得到的好處大得多。”平原君說：“平白無故得到一個郡，接受它有利。”趙國接受了上黨，還封馮亭為華陽君。
四十六年，秦國攻打韓國的緱氏、藺地，攻克了它們。四十七年，秦國派左庶長王齕攻打韓國，奪取上黨。上黨百姓逃往趙國。趙國軍隊駐紮在長平，來安撫上黨百姓。四月，王齕趁機攻打趙國。趙國派廉頗領兵。趙國士兵冒犯了秦國的偵察兵，秦國偵察兵斬殺了趙國的裨將茄。六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪取兩個營壘，俘虜了四個尉官。七月，趙軍修築壁壘堅守。秦軍又攻打壁壘，俘虜兩個尉官，攻破趙軍陣地，奪取西邊的壁壘。廉頗堅守營壘來抵禦秦軍，秦軍多次挑戰，趙軍不出戰。趙王多次責備廉頗。而秦國的相國應侯又派人到趙國用千金施行反間計，說：“秦國所忌憚的，只是怕馬服君趙奢的兒子趙括領兵，廉頗容易對付，而且他快要投降了。”趙王本來就惱怒廉頗軍隊傷亡多，多次戰敗，又反而堅守營壘不敢出戰，聽到秦國的反間之言後，就派趙括代替廉頗領兵抗擊秦軍。
秦國聽說馬服子趙括領兵，就暗中派武安君白起為上將軍，讓王齕擔任尉裨將，下令軍中要是有人敢洩露武安君擔任主將的訊息就斬首。趙括到了軍中，就出兵攻打秦軍。秦軍假裝戰敗逃走，佈置兩支奇兵來突襲趙軍。趙軍乘勝追擊，追到秦軍壁壘前。壁壘堅固，趙軍無法攻入，而秦軍的兩萬五千奇兵截斷了趙軍的後路，又有一支五千騎兵的部隊截斷了趙軍壁壘間的聯絡，趙軍被一分為二，糧道也被截斷了。秦軍派出輕裝部隊攻擊趙軍。趙軍作戰不利，於是修築壁壘堅守，等待救援。秦王聽說趙軍的糧食通道被截斷了，親自到河內地區，賜給百姓每人一級爵位，徵發十五歲以上的男子全部到長平，阻攔趙國的救援部隊和糧食運輸。
到了九月，趙國士兵已經斷糧四十六天，內部暗中互相殘殺