東漢末年，天下大亂，諸侯紛爭不斷。劉備在經歷了多年的輾轉漂泊後，於赤壁之戰後獲得了荊州南部四郡作為立足之地，然而其興復漢室的雄心壯志促使他進一步謀求更大的發展空間，益州便成為了他的下一個戰略目標。與此同時，漢中地區因其重要的地理位置和戰略意義，也即將成為劉備與曹操兩大勢力激烈爭奪的焦點，由此拉開了劉備佔益州與漢中之戰的序幕。
劉備謀取益州的契機源於益州牧劉璋的困境與引狼入室之舉。劉璋為人懦弱且闇弱無能，雖坐擁益州這一天府之國，但在面對內部的益州豪強勢力以及外部張魯在漢中的威脅時，顯得力不從心。此時，劉備在荊州的勢力逐漸壯大且以仁義之名遠揚，劉璋聽聞後，竟天真地認為可藉助劉備之力抵禦張魯，於是邀請劉備入蜀。這一決定無疑是將益州拱手相讓的開端。
劉備接到邀請後，深知這是天賜良機，便在諸葛亮等謀士的精心策劃下，率領龐統、黃忠、魏延等將領及數萬軍隊入蜀。初入益州，劉備表面上對劉璋恭敬有加，接受其物資補給並假意協助攻打張魯，實則暗中觀察益州的形勢，積極收買人心，廣納賢才，為奪取益州做準備。在這一過程中，劉備的軍隊紀律嚴明，與劉璋軍隊的散漫形成鮮明對比，使得不少益州百姓和部分官吏對劉備心生好感。
隨著時間的推移，劉備與劉璋之間的矛盾逐漸激化。導火索是劉璋發現劉備並無真心攻打張魯，反而在積蓄力量、拉攏人心，於是減少了對劉備的物資供應。劉備見時機成熟，便採納龐統的計謀，藉口回荊州之名，在涪城發動突然襲擊，正式與劉璋決裂，開啟了奪取益州的戰爭。
戰爭初期，劉備軍進展順利。龐統作為劉備的軍師，在戰役中發揮了關鍵作用。他為劉備制定了詳細的戰略計劃，分兵多路進攻益州各地。黃忠、魏延等將領勇猛善戰，在戰場上屢立戰功。然而，不幸的是，龐統在攻打雒城的戰役中中箭身亡，這對劉備軍來說是一個巨大的損失。龐統之死使劉備痛失一臂，但也更加堅定了他奪取益州的決心。此後，諸葛亮、張飛、趙雲等率領荊州援軍入蜀，與劉備軍會合，大大增強了劉備的兵力。他們一路勢如破竹，先後攻克諸多城池，逐漸逼近成都。
面對劉備軍的強大攻勢，劉璋雖擁有一定的軍事力量和成都堅固的城防，但他內心懦弱，對堅守成都信心不足。在城中部分官員和百姓的勸說下，劉璋最終選擇開城投降。劉備成功佔據益州，實現了其戰略規劃中的重要一步，初步建立起了一個強大的根據地。
劉備佔據益州後，開始大力整頓內政，發展經濟，擴充軍隊。他任用諸葛亮等賢能之士治理益州，推行一系列有利於百姓的政策，減輕百姓負擔，促進農業生產和商業貿易的發展。同時，劉備註重人才的選拔和培養，吸引了眾多益州本地的人才加入其陣營，使得蜀漢政權的實力得到進一步提升。
然而，曹操在北方也不會坐視劉備在益州的崛起。曹操早已意識到漢中地區的重要性，若劉備佔據漢中，將對其在關中地區的統治構成嚴重威脅。於是，曹操在劉備佔據益州不久後，便親率大軍進攻漢中張魯。張魯雖在漢中經營多年，擁有一定的宗教勢力和軍事力量，但面對曹操的大軍，難以抵擋。經過一番激戰，張魯最終投降曹操，曹操順利佔據漢中。
曹操佔據漢中後，並沒有立即進一步進攻益州，而是留下夏侯淵、張合等將領鎮守漢中，自己率軍返回北方。這一決策給了劉備喘息之機，同時也讓劉備意識到漢中地區的緊迫性。漢中乃蜀地門戶，若曹操長期佔據，猶如懸在蜀漢頭頂的一把利劍，隨時可能揮師南下，危及蜀漢政權的生存。於是，劉備決定發起漢中之戰，與曹操爭奪這一戰略要地。
漢中之戰初期，劉備派遣張飛、馬超、吳蘭等將領屯兵下辯，試圖阻擋曹軍