日軍近衛師團加強了20聯隊和33聯隊，在浦北縣以及以南地區與中國部隊46軍和暫九軍部隊展開激戰，雙方打的難解難分。
激戰到晚上十點鐘，日軍部隊開始集中獨立戰車第二旅團部隊，對暫九軍部隊進行反擊。
暫九軍部隊早已經做好了準備，他們以反坦克炮部署了反坦克炮陣地，成功擊毀日軍八輛九七式坦克。
晚上十點半，22軍司令部開始下達命令，22軍中將司令官橋本群開始將靈山縣的日軍16師團部隊部署在浦北縣以南地區，橋本群要求16師團部隊在安石鎮成立師團部，所屬部隊以安石鎮為中心展開防禦。
同時57師團以一部佔領靈山縣，接替16師團部隊防禦。
中國部隊集結兩個軍六個師部隊對浦北縣以南地區展開重點攻擊，橋本群擔心中國部隊會在這裡突破，所以他將兩個師團兵力部署在這裡，而57師團部隊則是承擔橫縣和靈山縣防禦，不過重炮兵第九旅團加強給57師團的一個重炮聯隊，以及獨立戰車第一旅團，橋本群依然是劃歸給57師團指揮。
當日軍16師團部隊開始集體調動，快速向是安石鎮前進的時候，得到彙報的孫衛國立即聯絡騎兵第三軍部隊。
孫衛國要求騎兵第三軍部隊迅速向橫縣挺近，尋找57師團漏洞，對57師團部隊進行打擊。
這一晚註定是不平凡的，也是喧鬧的，日軍16師團，近衛師團在浦北縣一帶與46軍以及暫九軍部隊展開激烈作戰。
二十二日凌晨一點半，騎兵第三軍201師部隊在騎兵第一師，騎兵第二師部隊配合下，對日軍獨立野戰攻城重炮兵第13聯隊陣地進行突襲，在騎兵第三軍部隊毀掉日軍重炮兵第13聯隊六門150mm榴彈炮後，日軍獨立戰車第一旅團配屬日軍57師團52聯隊迅速增援過來，騎兵第三軍部隊隨即與日軍部隊進行激戰，日軍坦克數量是佔據著優勢的，畢竟201師部隊裝甲第一團此次參戰時才六十輛坦克，而且隨著在欽州作戰後，裝甲第一團坦克損失了五輛，目前只有五十五輛了。
不過騎兵第三軍部隊是裝備了不少反坦克炮的，面對日軍獨立戰車第一旅團的七十輛坦克，他們沉穩作戰。
“轟”的一聲，一門57mm反坦克炮開始進行射擊，一顆穿甲彈快速打了出去。
穿甲彈直接朝著一輛日軍九七式坦克打了過去，緊接著，日軍這輛九七式坦克便被擊穿。
激戰開始了，雙方開始圍繞日軍重炮兵第13聯隊陣地進行作戰，騎兵第一師，騎兵第二師，分別在師長黃剛和黃勇勝帶領下對日軍52聯隊進行攻擊，鋒利的馬刀輕鬆劃破鬼子兵身體，一名名鬼子兵開始倒在了馬刀下。
騎兵第三軍部隊與日軍部隊交戰到凌晨三點多，最終日軍在損失二十輛坦克後，他們不得不迅速撤離了戰場。
而此時日軍52聯隊部隊已經是被兩個騎兵師完全合圍起來了，他們損失部隊已經超過了兩千人，日軍獨立戰車第一旅團再次損失是十五輛坦克後，他們剩下的二十五輛坦克迅速撤離了，不過52聯隊卻是無法繼續撤離了。
到了凌晨五點多，日軍57師團第52聯隊被全殲，而日軍重炮兵第13聯隊除了被撤走十五門榴彈炮後，剩下的十幾門榴彈炮，則是完全成為了騎兵第三軍部隊的戰利品。
在取得這次勝仗後，騎兵第三軍部隊立即開始撤離橫縣，他們還要繼續等待戰機。
二十二日早上七點，孫衛國再次給前線部隊下達命令，孫衛國抽調46軍新編19師，暫九軍新編11師兩個師部隊迅速向靈山縣行進，這兩個師部隊做出要猛攻靈山縣的假象，毫不知情的小鬼子立即上當，駐守在靈山縣的日軍117聯隊迅速開始放棄靈山縣。
早上