張飛進軍的同時，劉備得到了南鄭已被攻克，張魯逃到了巴西郡的訊息，不由得信心倍增，出兵沿路而下攻打綿竹。
成都的屏障已經不多了，劉璋聽聞劉備又開始了進軍，接連派出了吳懿和鄧賢率軍前往綿竹，支援張任和泠苞，另外有寫了密信派人走小路前往漢中交給了楊懷高沛，令二人從劉備背後攻打，想要使劉備首尾難顧。
自從漢中被克，涪城失守後，荊州又派大軍分兩路入蜀，其中張飛已過了江州，益州士族們的心思也開始活洛了起來了，劉璋原本就不穩的統治根基逐漸開始了動搖。
劉璋雖然不能洞察人心，但卻並沒有蠢到連這種危險都沒有察覺到的地步，為了震懾成都城裡暗中蠢蠢欲動的勢力，劉璋決定要殺幾個人來立威。
城中緊張的氣氛令張松心驚肉跳，做賊心虛的他驚慌之下，寫了一封書信命人送到劉備手中，結果信使剛出了府門便被兄長張肅攔住，張肅見了書信大吃一驚，為了保全張家一門，張肅便將書信交到了劉璋手中，至此，劉璋才知道自己完全被張松等三人買了。
得到書信的劉璋異常憤怒，不僅是遭遇了背叛，更是因為背叛自己的人是自己從頭到尾最信任的下屬，現在整個成都已經沒有他能夠信得過的人了。
下令將張松斬首後，劉璋頹然的癱坐在座位上，堂上的眾人皆是戰戰兢兢，所有人都不敢靠近這位現在還暫時掌管著生殺大權的益州牧，生怕他一怒之下將自己也殺了。
原本劉璋是想透過殺人來維持穩定，卻不想殺了張松之後，人心更加散亂了。
沒過幾天，劉備軍兵臨綿竹城下，張任和泠苞鄧賢吳懿四人合兵在一處，兵力已達四萬多人，而劉備軍除了鎮守白水和葭萌關外，綿竹城下只有不到兩萬人。
雖然劉璋交代了諸將，要他們務必守好綿竹，但在幾位將軍心中，區區守城並不是問題，他們還想復奪涪城進攻葭萌關和白水關，將劉備一舉趕回漢中。
於是，幾人並不在城中駐紮做守城準備，而是簡單商議一番後，憑藉著兵力優勢出城下寨，以便隨時可以發起攻擊。
張任道:“兵法雲:十則圍之，五則攻之，倍則分之，現在我軍兵力兩倍於敵，正是應該設法另敵軍分兵，我們才好攻之。”
眾將皆點頭稱是，但卻是各懷鬼胎。原因無他，幾人皆是將軍，並無高下之分，張任雖然常在劉璋身邊頗受信任，卻並不比諸位將軍位高，但他卻常常提出建議，大有指揮諸將的意思，泠苞和吳懿感覺很不爽。
張任對於諸將的想法渾然不覺，繼續提出建議，道:“此去東北十餘里，有一座山，我們可以分出一路人馬前往山上下寨，或日出或傍晚，只需將並前往劉備大營附近，他比疑我們斷其糧道，如此一來，他便不得不分兵來攻山，我們就可以趁機攻打劉備大營，一戰擊退劉備！”
說的好，但誰去呢
張任的計劃非常完美，但是有一個問題，無論誰來牽制劉備，終需在山上跟劉備硬碰死磕，若這是劉璋下的命令，諸將都可以執行毫無怨言，但張任提出來，該由誰去執行呢
更何況，如果此計成功，攻破了劉備大營這是大功一件，更不用說萬一走運能夠擒獲或者擊殺劉備，諸將誰不願意去搏一搏守山這件事費力不討好，憑什麼要我去做
“諸位將軍，誰願去守山”
泠苞鄧賢和吳懿三人你看看我我看看你，誰也不說話。
張任心中大急，這個主意是他出的，他當然知道，真正能夠一錘定音的地方在劉備大營，可同樣的，吳懿等三人的水平他也清楚，就算兵力多，可真讓他們對上劉備，是決計討不到便宜的，不要說攻破劉備大營，甚至有可能被劉備一波反推回來。
張任自認為進攻劉備大營