就在所有人的目光都被吸引在南鄭時，荀驥和太史慈張遼也率一路人馬也從荊州悄悄出發了。
臨行前，諸葛亮率張飛等人前來告別，荀驥拉著諸葛亮道:“孔明，我走後荊州便交給你了！”
“放心吧！你們此行務必要小心，成敗就在你的身上！”
荀驥搖了搖頭，道:“我這邊有把握，倒是你們……我最放心不下的不是你們，也不是荊州，而是孫夫人和阿斗。”
諸葛亮一愣，道:“莫非你認為……”
張飛臉色一變:“這是何意四弟，孔明先生，你們把話說清楚一些。”
荀驥道:“大哥征戰一生，至此只有這麼一點骨血，萬一大哥有個意外，阿斗就是大哥的後繼之人。孫夫人若是動了歪心思要將阿斗帶回江東，日後以阿斗為質要挾大哥……”
聽到這裡，張飛勃然大怒:“她若真敢這般，我宰了她！”
諸葛亮道:“明白了，我會多加留意的。”
趙雲主管劉備府中的事務，可惜他沒來，要不然荀驥還想親口交代他兩句。
“好了，其他也沒有什麼需要交代的了。我走了！”
在劉備入蜀的時候，劉璋同時派了一個人來做房陵太守，這個人便是蒯祺。蒯祺是諸葛亮的姐夫，也是當初勸劉琮投降的蒯越的族弟，蒯家是荊州大族，劉璋派他來做房陵太守，也是希望能夠與荊州和睦相處。
從劉備入蜀的時候起，荀驥就派人與蒯祺暗中接觸，透過諸葛亮這層關係，再加上劉備如今是荊州牧，又控制了襄陽和他的老家中盧，他沒理由不合作。
從秭歸出發，過了房陵便是上庸和西城，沿著漢水而上便是漢中，劉備到達白水關的同時荀驥也開始了秘密進軍。
在秭歸跟孟達法正匯合後，荀驥率軍透過房陵，真正的問題便在於如何悄無聲息的奪下上庸。
上庸郡的主官乃是將軍申耽，此人原本是上庸一帶的豪族，最初在西平、上庸之間聚眾數千家，擁有兵馬數千，曾派遣使者拜詣曹操，曹操於是賜予他將軍號，讓他擔任上庸都尉。
歷史上的申耽是個搖擺派，在劉備和曹操之間反覆橫跳，劉封和孟達當初兵不血刃就迫降了申耽，這也是荀驥敢這麼做的原因。
過了房陵，荀驥便將自己手中和法正手中所有的騎兵都集中起來交給張遼，讓張遼率騎兵不要管其他，直奔上庸城。
申耽還在觀望張魯和劉備的戰鬥，絲毫沒有察覺自己已經被荀驥盯上。
張遼狂奔了兩天，終於在第三天中午趕到了上庸，二話不說便將城圍了，出入的通道全部都堵上。
守城計程車兵來報說外面來了一隊騎兵的時候，把申耽嚇了一跳，慌忙跑到城上去看時，只見張遼威風凜凜的站在城下，身後則是千餘名騎兵，出入城的兩條路都被堵住，就算有援軍來支援也需要四五天，何況在野外步卒哪裡是騎兵的對手
好在張遼只是將城圍上了，還沒有發起攻城，申耽下令緊閉城門，心中清楚在張魯主力被劉備牽制的時候，根本沒有人能夠來救他。
忐忑不安的又過了四五天，荀驥率大隊人馬終於趕到了，聽到外面又來了大隊人馬，申耽懸著的心終於死了。
“子義，去給他們個下馬威！”
太史慈興奮不已，從幾年前的江陵大戰以後就一直沒有戰事，中間他又大病了一場，更是錯過了劉備和孫權會面這樣的大事，這次好不容易能夠大顯身手，他只求申耽敢出來一戰！
“城上的人聽著！我乃是太史慈也！快快出來一戰！”
守軍慌忙去稟告申耽，申耽雖然沒有見過太史慈，卻也聽說過劉備手下的幾員大將，此時兵力又是劣勢，哪裡敢出戰
太史慈在城下等