次日一早，劉備率軍南撤，渡過漢水，望著襄陽城高大的城牆，想起劉表曾厚待自己，不由得一陣心酸，策馬奔到襄陽城下，高聲向裡面喊話，請劉琮上城一見。
劉備率軍渡河的訊息一早就傳進了襄陽，為了防止劉備趁機搶佔襄陽，蔡瑁下令將城門關閉，各軍迅速上城集結，劉琮此時亦正在城樓上。
“請劉琮賢侄答話！”
劉備接連喊了幾聲，劉琮深知這位叔父守將猛將眾多，不敢出來相見，蔡瑁披甲上城替劉琮出來喊話。
“左將軍何事？我當代為轉告！”
劉備見是蔡瑁，心知說不出什麼結果來，還是忍不住問道:“景升兄單騎入荊州時何等英雄，你等怎能勸劉琮賢侄降曹，將基業白白送與曹操？”
劉琮躲在城樓中，聽聞此話亦是一陣愧疚，但直到蔡氏和蒯越扶他坐上這荊州牧的大位，他才猛然醒悟，如今的荊州內外早已沒有一個人是他的自己人，荊州也早就不是他能做主了。
“左將軍此言差矣！曹公乃是大漢丞相國之忠良，荊州是大漢的疆土，何來投降之說？”
劉備高喊道:“景升兄曾與我言，曹操欺君罔上實為漢賊，也曾數次攻打豫州以圖迎接聖架，如今他不在了，曹操竟搖身一變成了大漢的忠臣？”
蔡瑁不好回答，總不能說劉表錯了吧？
劉備見城上無人回話，繼續高喊道:“劉琮賢侄，我曾答應過景升兄，無論你兄弟二人誰做荊州牧，我都將盡力輔佐，如今曹軍尚在路上，你若下定決心抗曹，我這就回樊城，願為前部！”
“休要再妖言蠱惑我主！”蔡瑁眼看劉琮動搖，趕忙上前打斷劉備的喊話，道:“你不過是想騙開城門好攻進城來，迎劉琦來入主荊州！這番話豈能瞞過我主！”
劉備在城下喊了半天，卻不見劉琮出來，自然知道劉琮已然是一個傀儡，心中更加悲傷，暗歎道:“想劉景升名鎮八表英雄一世，怎麼會有個如此軟弱的兒子！”
趙雲縱馬來叫劉備:“主公，走吧！我們還要趕去江陵！”
劉備嘆息不已，撥馬就走。
行了三五里，劉備遠遠看見一座新墳，看看墓碑原來竟是劉表的墓。劉備不由得悲從心起，捧著一罈酒坐在墓碑前:“蔡氏扶持劉琮上位，舉荊州而降曹。辱弟備無德無才，負兄寄託之重，罪在備一身，與百姓無干。望兄英靈，垂救荊襄之民！”
說著說著，劉備突然心塞難忍，放聲大哭了起來。
“主公！”
趙雲猛然發現身後大片塵土飛揚，以為是荊州派兵來追，趕忙叫劉備起身，二人登高遠眺，卻不是追兵，而是一群扶老攜幼的百姓和荊州的官吏。
“這是……”
百姓們走到跟前，官吏們上前稟告:“我等皆是襄陽城中百姓，蔡氏和劉琮降曹，我等不願跟隨，聽聞左將軍要去江陵，情願跟著將軍走！”
劉備大為感動，便讓將士們散開，幫助隊伍中的老弱病殘一起前去江陵。
諸葛亮和徐庶上前勸道:“主公，我軍必須要在曹操到來之前搶佔江陵，行軍如此緩慢，恐要誤了大事！”
劉備拒絕，道:“凡成大事者，需以人為本，如今百姓都來追隨，我豈能棄之不顧！”
諸葛亮和徐庶二人見勸不動劉備，眼見要壞事，趕忙派人去告訴荀驥，讓他儘量多拖延曹軍的腳步。
這件事荀驥早就心中有數，不然也不會親自跑來斷後。
數日以後，曹操大軍到達南陽，毫不費力的得到了幾乎堪稱是天下第一的堅城:襄陽。
率軍進入襄陽城中，曹操以丞相之名召見荊州各級官吏，劉琮跪坐在一旁，蔡瑁指著官吏們為曹操一一介紹，曹操翻著名錄，官吏缺失不少