劉備率大軍趕到睢陵，曹軍已經堅壁清野，劉備接連數日攻城不利，只好就在城下紮營。
睢陵城守將是曹仁，守軍不少但卻並不出戰，只是拖著不讓劉備去下邳。劉備心急如焚，眼看糧草就要耗盡卻又沒有辦法。
睢陵城一時很難攻下，劉備軍又人心惶惶，這一仗，眾人心中都沒底了。
“曹操為了先打我們，恐怕是將所有主力全部調來了徐州，這樣一來黃河前線就空虛了，這是一招險棋，如果不能短時間內擊破我軍，就會被袁紹突破黃河打進兗州。所以現在的情況是，曹操握住了我們的命脈，而另一邊被袁紹抓著自己的命脈，就看我們跟曹操誰更能撐得住了。”
“我們派人將這邊的情況告知袁紹，袁紹只要不是傻子，就應該知道怎麼做。”
劉備皺眉道:“可是，即便袁紹現在進攻，來得及嗎？”
當然來不及，即便袁紹現在就打過了黃河，進入兗州，曹操回軍依舊還有一戰之力，但劉備是絕對拖不到那個時候的。
張飛提議道:“要不……我們繞過睢陵，直接去攻打下邳？”
荀驥搖了搖頭:“不行，一旦我們繞過睢陵，卻又解不了下邳之圍，前後受敵，軍心必潰！”
正當劉備焦頭爛額時，又一則更糟糕的訊息傳來——斷糧了！
從曹操圍住下邳算起，這已經是一個月後了，十日前劉備就已經命令大軍口糧減半，但到了今日，已經徹底沒有糧草了！
這可如何是好？
次日一早，大軍斷糧的訊息不脛而走，各營將士怨氣沖天，軍心一片大亂，下午就已經出現了不少逃兵。
劉備軍中大部分將士本就是下邳人，又多是鄉黨，這裡離他們家很近，一旦開始出現逃兵，後果不堪設想。
“大哥，子麒，快想想辦法吧，這樣下去士兵都跑完了！”
哪裡還有什麼辦法？
第二日，五六萬士兵已經只剩下四萬不到，不得已，劉備打算率領大軍撤回淮陵，結果誰知走到半路開始出現大批逃兵，更可怕的是，軍中開始流傳出各種各樣的謠言，有說曹軍已攻克下邳城，還有人說曹軍入城後秋毫無犯，簡直就是呂蒙入將近城的翻版。
“殺呀！”
劉備正率領敗軍往回撤，誰知背後忽然響起了喊殺聲。
“曹軍追來了！”
劉備拔劍回身反殺，但是士兵已無戰心，聽聞曹軍追來便一鬨而散，眾將喝止不住，只能眼睜睜的看著手下計程車兵逃離戰場，最終跟在劉備身邊的只有原先從平原帶來的舊部和陷陣營等一些精銳。
鏖戰半日，劉備身邊的兵馬越來越少，眼看曹軍源源不斷的趕來。現在已經回天乏術，即便退回淮陵也沒有意義。
“大哥快走！”
曹軍已經殺到了近前，張飛率軍截住，與許褚戰到了一起。許褚是曹操的宿衛大將，他在這裡，就意味著曹操已經到了不遠處，曹軍主力也在附近。
“三弟！三弟！”
劉備揮劍想要回去救張飛，卻被趙雲和太史慈拼命攔下:“主公快走！”
看著張飛漸漸被敵軍淹沒，劉備心急如焚，不得已，趙雲揮起鞭子在劉備的戰馬屁股上狠狠抽了一鞭。
戰馬吃痛，長嘶一聲人立而起，這一下驚得劉備慌忙抱住了馬脖子，戰馬甩起一陣黃沙絕塵而去。
“文遠！子義！你們且保著主公和子麒先走，我去救翼德！”
撂下這句話，趙雲率領白馬義從轉身殺進了重圍，被徐晃截住大戰！
敗軍又行了一程，劉備接連失去了張飛和趙雲，失魂落魄暗自傷神，突然山上飛下來一陣箭雨，左側又響起了喊殺聲:“劉備小兒哪裡逃！曹洪在此久候多時