卻說曹叡再次策動對蜀漢的攻勢，鄧艾獻上聲東擊西之計，意圖在荊州起兵前在關中發動攻擊，吸引蜀軍主力來援，並尋找機會孤立關中與漢中的聯絡。而吳蜀兩國幾乎同時收到了探報，只是不知魏國用兵的方向。
毋丘儉自領大軍向西行進，逼近渭水河畔兩軍交界的郿縣以東地界。而趙雲病故後，諸葛亮為穩住關中戰局，任命魏延總督關中兵馬，王平為副將，並分派馬岱、高翔、廖化等將分守各處關隘。
“將軍，郿縣以東二十里有大股魏軍逼近！”是日，魏延於城上督促兵馬加固郿縣城牆、挖掘壕溝、設定鹿角等物，忽聽得快馬來報敵情。
“果然來了！”魏延一喜，前次追擊魏軍到長安，不能盡北伐首功，一年來每日鬱郁不得志，如今升任關中總將，又逢魏軍主動來攻，正是全殲魏軍奪取關中的立功之時。遂召來王平等將前來佈置戰事。
王平上城頭來，向魏延道：“將軍，郿縣乃是小城，城池不過一丈，又無深溝險要。魏軍兵多，若圍城猛攻，恐難持久，不如退守陳倉堅城，料那魏軍不能奈我何。”
“兩軍交戰，以勇氣為先，何能尚未交兵退避三舍也？”魏延不悅，“豈不挫敗我軍銳氣！”
王平素知魏延自恃在軍中資歷頗深，又有赫赫戰功，向來眼中無人，見魏延面有慍色，不敢再言。
原來曹真前番起大軍發動關中大戰，卻在陳倉被丞相擊破，魏軍退守長安。長安西面屏障郿縣及陳倉山一線皆被蜀軍奪去，兩軍大致以郿縣為界限對峙。
“魏軍能戰之兵不過七八萬，郿縣尚有精兵四萬，有何懼哉”，魏延看向眾將道，“此城雖非險要，卻是挫敗魏軍膽氣之地，我軍當以城池為依託，打退魏軍先鋒，多多殺傷魏軍，待其進退兩難之時，徐徐退到陳倉一線，誘其深入，而後大軍在陳倉城下合兵一處擊破魏軍！”
魏延將城中兵馬分作兩部，一部三萬人馬分置城中四門及箭樓、甕城防守，一部萬餘人馬交予王平，提前撤出城去，埋伏在城西北方向，又向王平囑咐道：“見我燃起三支烽火，便是我軍突圍出城之時，屆時魏軍必定尾隨而來，王平將軍務必襲殺魏軍側翼，我二部人馬掩護撤退，方可殺傷魏軍。”
“請將軍放心！”
且說毋丘儉領兵逼近郿縣以東，卻不急於攻城，在日落前三支人馬分在城東、城北和城南挖掘深溝、豎起柵欄，紮營戒備，又派出幾隊輕騎在城池四面巡哨。至入夜時分，仍不見城中動作，而城上魏延見對面魏軍安營紮寨也並不派兵襲營。
當夜三更時分，魏軍大營漸漸安靜下來，三隊人馬皆來報已將郿縣城池三面圍住，不見蜀軍出城跡象。毋丘儉示意鄧艾，鄧艾會意隻身退出營去。不多時，只見魏軍營地最西面，一支人馬五千餘人摸黑出營，不舉火把。打頭正是鄧艾，士卒皆卸甲，身著黑衣，馬裹蹄、人銜枚，悄聲出營直奔西面去。
次日天明時分，魏軍就在郿縣三面擺開架勢，一應攻城器械分列軍中，開始攻城。三萬兵馬為先鋒，在郿縣東面、南面急攻。
“將軍，魏軍開始攻城了！”
只見城下魏軍騎兵率先出陣，向城下疾馳，迫近城牆八十步處，一面向側面迴轉，一面向城頭散射箭矢壓制城上火力。數千魏軍騎兵在城下兜出一個巨大的弧度，成排的箭雨叮叮叮不斷在城垛上濺起火星。
“瞄準魏軍戰馬！放箭！”
“魏軍騎兵果然是天下強兵，如此騎射功夫不輸西涼羌兵也！”魏延暗暗嘆道。
騎兵箭雨剛過，只見數個披甲的步兵橫隊已經壓迫上來，最前面的步卒一手執大盾護在身前，一手或提柴草，或執麻袋。近至城下護城河前，便有大盾在前抵擋城上箭矢、炮石，士卒在後填塞柴草、沙袋。