如今都快要斷炊了。平安看著士兵們餓得面黃肌瘦，心急如焚，他深知若沒了糧草，這仗根本沒法打下去，大軍遲早得不攻自破。
權衡再三，平安一跺腳，決定親自率兵六萬去護衛糧草，想著無論如何，也要確保大軍能有口吃的，不至於餓死在這靈璧之地。
朱棣聽聞自己的大舅哥被召回京師，南軍前往靈璧駐軍之後便一直留意南軍的動向，他知道只要擊敗這股南軍，就清除了自己通往京師的最大障礙。他派出的探馬早就將南軍的動靜摸得一清二楚。
四月二十七日，朱棣收到探馬回報，得知平安帶兵去護衛糧草，朱棣眼中閃過一抹狠厲，當機立斷，親率麾下精銳之師，如餓虎撲食般朝著平安率領的南軍猛襲過去。
一時間，原本還算平靜的押運之路瞬間變成了硝煙瀰漫的修羅場。燕軍攻勢兇猛異常，如洶湧的潮水般席捲而來，平安的軍隊毫無防備，一下子就被衝得七零八落，隊伍被硬生生一分為二，首尾不能相顧，頓時陷入了一片混亂之中。
南軍士兵們高聲呼喊著，卻不知該往哪兒集結抵抗，只能各自為戰，被燕軍打得節節敗退。
何福在靈璧城中得到平安遇襲的訊息，心急如焚，臉色漲得通紅，當下也顧不上許多，大喊一聲：“全軍隨我速速前去救援！”便帶著所有能召集計程車兵，朝著平安遇襲的方向狂奔而去。
可就在這時，朱高煦率領著伏兵如神兵天降，從側面殺出，那喊殺聲冷不丁地響起，嚇得南軍不少士兵一個哆嗦。南軍一下子腹背受敵，本就慌亂的他們，此刻更是抵擋不住燕軍這排山倒海般的猛烈攻擊，士兵們開始丟盔棄甲，四處逃竄，場面混亂不堪。
何福眼見大勢已去，無奈地長嘆一聲，只能帶著幾名親信，拼死殺出一條血路，狼狽地朝著靈璧城方向逃去，一路上馬蹄揚起的塵埃，都好似在訴說著他們的悲涼與狼狽。
南軍經此一遭，不僅缺糧的問題沒有得到緩解，還損失了不少士卒，彷彿被一張絕望的大網緊緊籠罩。何福與平安好不容易在城中會合，二人皆是眉頭緊皺，愁容滿面，湊在一起商討對策。
思來想去，他們覺得除了突圍已沒有別的退路，最終決定次日突圍而出，只要能突圍到淮河，取得給養，那大軍或許還有一線生機。
為了讓突圍行動整齊有序，四月二十八日，何福、平安二人定下號令，以三聲炮響為突圍的訊號，炮聲結束全軍將士便聞令而動，一起朝著淮河方向殺出一條血路。
可謂是無巧不成書，命運也似乎總愛捉弄時運不濟的人，在這關鍵的時刻，老天竟跟南軍開了一個無比殘酷的玩笑。
次日，燕軍攻打靈璧牆壘，進攻的訊號正巧也是三聲炮響。南軍將士們在營地裡，本就神經緊繃，聽到那三聲炮響，下意識地以為是己方的號炮響起，是突圍的時候了，於是紛紛奪路而逃，一時間，整個營地亂成了一鍋粥。
士兵們你推我搡，相互踐踏，呼喊聲、慘叫聲交織在一起，不少人還沒等跑出多遠，就被擠倒在地，被後面湧上來的人活活踩死，那場景悽慘無比。
燕軍剛一衝鋒就見南軍這般混亂，朱棣大喜過望，立刻拔劍高呼：“將士們，殺啊！此時不攻，更待何時！”
燕軍趁勢發起了猛烈進攻，如砍瓜切菜般衝入南軍陣中，那氣勢銳不可當。一時間你逃，他追，完全就成了一邊倒的局面。南軍此刻早已沒了抵抗之力，被打得潰不成軍，全軍覆沒，橫七豎八的屍體遍佈營地，鮮血匯聚成了一道道小溪，緩緩流淌著，彷彿是大地在無聲地哭泣。
靈璧之戰，就這樣在充滿戲劇性的意外和混亂中落下了帷幕，結局慘烈得讓人不忍直視。燕軍大獲全勝，生擒了陳暉、平安、馬溥、徐真、孫成等三十七員敵將，還有四名內官以及一百五十員