上庸縣，隸屬漢中郡，位於秦巴山區，漢水南岸。它地處關中地區與荊州、益州之間，是一個重要的交通樞紐。
這裡地勢險峻，多山丘陵，漢水自西向東流淌，土地肥沃，是重要的農業區。由於其獨特的地理位置，上庸一直以來都是軍事戰略要地，歷來都是兵家必爭之地。
當年，益州牧劉焉貪圖張魯母親的美貌，於是任命張魯為督義司馬，並派遣他與別部司馬張修一同率領軍隊攻打漢中太守蘇固。
成功消滅蘇固後，張魯卻突然襲擊並殺死了張修，奪取了他的兵權。就這樣，張魯佔據了漢中地區。
與此同時，上庸的申氏家族逐漸崛起，成為當地最大的世家豪族之一。申家的申耽、申儀兩兄弟有著勃勃野心。
他們趁機在亂世中召集了數千名私人武裝，佔領了上庸、西城和房陵三地，建立起自己的勢力範圍。此後，他們與佔據漢中的張魯取得聯絡，並得到了張魯的默許和支援。
南陽和上庸之間隔著高大險峻的武當山，想要穿山越嶺過去極為困難。不過堵水流經上庸，並與漢水相連，因此走水路雖然會花費更多的時間，但相對來說更為便利。
劉備得到諸葛亮的錦囊妙計後，率領著麾下的殘兵向西朝著上庸方向轉移。
經過南陽一戰，劉備軍只剩下一千多人，他們分散開來、化整為零，透過水陸兩條路西進。
歷經艱難險阻，劉備等人最終陸續抵達了上庸和房陵之間的一個小村莊。
“主公，你們終於來了！”
糜芳和傅士仁早先一步帶著斥候來到這裡打探訊息，見到劉備等人到來，興奮地喊道。
“辛苦你們了，此地情況如何?”
劉備顧不得寒暄、急切地問道。
“上庸三城的基本情況已經摸清，這三座城池由當地的申家掌控，負責管理事務的是申耽、申儀兩兄弟。”
糜芳從身上拿出一份簡易的地圖，指著上面向劉備解釋道。
“其中上庸是他們的大本營，由申耽、申儀兄弟二人親自坐鎮，駐軍大概有兩千人，而房陵和西城則分別只有數百兵力把守。”
糜芳緊接著介紹三城的兵力部署情況。條理清晰，顯然對這一帶的形勢非常熟悉。
“這些兵力的戰鬥力如何？”
劉備聽見兵力不少，心中微微一沉，但還是鎮定地追問道。自從南陽一戰之後，劉備變得謹慎很多。
“主公，末將潛入城中觀察過，就是普通的鄉兵遊勇，讓他們嚇嚇百姓、剿剿山賊還行，無法和官兵相比。”
傅士仁十分自信地說道。他的語氣中充滿了輕蔑，似乎對那些守城計程車兵不屑一顧。
“主公，我們兵力也不足，可以先攻下房陵，然後再……”
聽完介紹的糜竺向劉備建議道。他的目光堅定，彷彿已經看到了勝利的曙光。
劉備、關羽等人紛紛贊成，然後便分佈了作戰任務。
他們深知時間緊迫，必須儘快行動。如果讓申家得知了他們的行蹤並做好防守準備，那麼奪城將會變得異常艱難。
因此，他們決定立刻出發，趁敵人還沒有反應過來之前，迅速展開行動。
當天夜裡，關羽和周倉帶領著幾百名兵士悄悄地向東方的房陵城方向進發。
與此同時，劉備、張飛、趙雲以及糜竺等將領則停留在上庸和房陵之間的官道上，並找到了一個地勢險要且隱蔽的位置，靜靜地等待時機。
第二天中午，一匹快馬沿著官道疾馳而來，匆忙地向上庸方向奔去。
當這匹馬經過劉備等人所在的位置時，張飛迅速掏出弓箭，準備將其射倒。
然而，一旁的劉備及時出手制止了他。