代國。
韓信拿下魏國後，在九月又攻破代國軍隊，於閼與擒獲代國丞相夏說；同時命令曹參把趙別將戚將軍圍困在鄔縣城中，後在戚將軍突圍時將其追斬。之後曹參率兵到敖倉劉邦的營地。
韓信攻克魏國、摧毀代國後，劉邦就立刻派人調走韓信的精銳部隊，開往滎陽去抵禦楚軍。
韓信、張耳統兵幾萬打算往東經過井陘進攻趙國。趙王趙歇與陳餘陳兵二十萬在井陘口抗擊漢軍。李左車對陳餘說：“韓信渡過西河、擄魏王豹、擒夏說、血洗閼與。現輔以張耳，乘勝欲下趙國，其鋒不可擋。可我聽說：‘千里運糧，士卒就有捱餓的危險；吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會吃飽！這井陘口，戰車不能並行，騎兵不能列隊，行軍數百里，其糧必落於後，望您暫撥我三萬兵，我從小路斷其輜重糧草；您深溝高壘不與其戰，漢軍前不得戰，退不得回，我的部隊斷絕漢軍後路，不出十日，韓信、張耳的頭顱就可懸在您的旗下。望您採納我的計謀，否則定被他倆擒獲。”
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陳餘昔日的封爵為成安君，後來立為代王，留在趙國輔助趙歇，讓相國夏說去鎮守代國。 陳餘常稱正義之師不用奇謀詭計，他認為：“兵法上講，兵力十倍於敵人就可以包圍敵人，兵力一倍於敵人就可與敵人開戰。現在韓信雖然號稱兵力數萬，其實不過數千人，千里迢迢來奔襲我們，士兵早已疲憊之極，我們卻避而不擊，若更強大的敵人前來，我們將如何對付？諸侯一定會認為我們膽怯，會輕易地攻打我們。”最終沒聽李左車的計策。
韓信派人暗中探聽，得知李左車的計策沒被採納，非常高興。大膽引兵前來，離井陘口三十里駐紮下來，半夜選二千輕騎兵，人持一面紅旗，從小路來到山坡上偽裝隱蔽起來，窺視趙軍，並且告誡將士：趙軍見我軍出擊，一定傾巢而出，你們就乘機迅速衝入趙軍營地，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗。同時命令副將傳令開一頓小餐，說道：“今天打敗趙軍之後大會餐！”將領們誰都不相信，只好假意稱是。
韓信又召集將領們分析認為，趙軍已先佔據了有利的地勢，他們在未見到漢軍大張旗鼓之前，定會認為我們遇到阻險而退兵，是不肯輕易發兵攻打我們的。於是韓信派一萬人為先頭部隊，背靠河水擺開陣勢，趙軍見漢軍擺出只有前進而無退路的絕陣，都大笑不已。 天剛亮，韓信打起了大將軍的旗號和儀仗鼓吹，擊鼓進軍井陘口。趙軍果出營迎擊，大戰良久，韓信、張耳棄鼓旗，佯裝打敗，退到河邊的軍陣之中。
趙軍見狀，果然傾巢而出追逐韓信、張耳，爭奪漢丟下的旗鼓。韓信、張耳退人河邊陣地，水上軍迎戰趙軍，各個拼死作戰，趙軍無法把他們打敗。這時韓信所派的二千輕騎兵，等趙軍傾巢而出追擊漢軍，爭奪戰利品的時候，立即衝入趙軍營壘，拔掉趙軍旗幟，豎起兩千面漢軍的紅旗。
趙軍久戰不勝，想退回營壘，卻見營中遍是漢軍紅旗，大驚失色，認為漢軍已經把趙王及其將領全部俘虜了，於是陣勢大亂，四散奔走逃告。趙將雖斬數人，竭力阻止，卻不見成效。這時漢軍兩面夾擊，大破趙軍，在泜水斬殺陳餘，活捉趙歇。
：()九靈門主