趙雲奉諸葛亮的軍令率步騎一萬沿著嘉陵江西岸向北攔截呂布的主力。因為呂布軍掌握絕對水師優勢，完全可以從趙雲背後登陸包抄於他，所以這是個自殺性任務。
睿智的諸葛亮當然知道這點，所以他要達成的目標僅僅是遲滯呂布軍的前進步伐，而代價就是犧牲這一萬蜀軍步騎。但是諸葛亮並不想失去趙雲，送別趙雲開拔時，諸葛亮在城門旁拉著趙雲的袖子說：“子龍一定要依計行事，只要達成遲滯呂布軍的目標，將軍一定要盡力脫困，然後來南中的昭通與我會合。哪怕沒帶回一兵一卒都可以。你要知道，你現在是我大漢擎天一柱，如果沒了你，我真是無將可用了。”
……
一騎飛馳而來，正是趙雲的前軍斥。“報，前方發現敵軍主力，正在向我水陸並進，陸師大約四五萬人，水師有大小船五六百條。”
沒多久，趙雲就能遠遠看到嘉陵江江面上如林的旌旗風帆，陸地上黑壓壓一片接天連地的軍隊。
“傳我將令，全軍列陣迎敵，軍陣要儘量遠離河岸。”趙雲高聲向身邊的令兵說道。十幾騎兵令騎兵飛馳而出，將他的命令傳達到各部。很快一萬蜀軍中的步兵就結成了環形防禦大陣。騎兵則縱馬賓士在軍陣的外圍。這個環形陣地的左側是一道深丘，右側就是嘉陵江。堵住呂布軍陸師的去路。
呂布也早已發現趙雲部隊，並得知領軍者乃一白馬銀甲使長槍的將領，猜到定是趙雲無疑。
“傳本王軍令，騎兵出列攔截對方外圍遊弋的騎兵，步卒列出攻擊隊形。水師在敵軍背後登陸，包抄敵陣。”呂布也下達了軍令。一時之間，兩軍陣地上都鼓號連天，口令聲聲。三千騎兵首先在郝萌的帶領下，向蜀軍軍陣與嘉陵江河道之間的間隙衝去，這三千騎兵裡有虎賁軍的柺子馬，鐵浮屠，也有郡縣兵中的普通騎兵。
嘉陵江水道中的呂布水師前鋒已經順水行至趙雲軍陣的背後，準備登陸。但是趙雲的騎兵已經飛馳到岸邊附近，準備對隨時可能上岸的呂布兵卒進行雷霆一擊。
指揮水師的劉循看到岸上敵軍騎兵有所準備，下令前鋒暫時停止登陸，待集結更多船隻後再行登陸，以免被對方逐部逐部的擊破。此時，郝萌的三千鐵騎已經冒著箭矢穿過趙雲圓陣與嘉陵江水道的間隙，向後方的趙雲騎兵迅猛殺來。兩股騎兵在嘉陵江畔展開激烈廝殺，劉循乘機指揮水師開始登陸。
因為江水和深丘的限制，兩軍騎兵都不可能進行縱馬狂奔，錯馬而過時互相對刺對砍這樣的傳統騎兵對戰。他們更多的廝殺形式是近距纏鬥在一起。這種情況下，柺子馬除了第一輪攢射，之後的時間發揮不出騎射的優勢。但是柺子馬和鐵浮屠的重甲優勢則發揮的淋漓盡致。
很快，趙雲的騎兵就顯現出敗相，大批的騎卒被殺落在馬下，卻沒給予對方造成多少損失。大批呂布軍步卒已經登陸到岸上。趙雲在陣中看到這般情況，大喝一聲，挺槍策馬向陣外奔出，蜀軍的環形軍陣自動為其讓開一條道路。
趙雲衝入戰場之後，銀槍四出亂挑，縱馬來回馳騁。連續將五名呂布騎卒挑於馬下，甚至憑藉生猛力道將一名鐵浮屠推落馬下。見到本軍主將親自出場，且威武無敵，趙雲軍的騎卒頓時士氣重振起來。奮力拼殺，竟暫時挽回了頹勢。
趙雲正戰的酣暢時，登陸的呂布軍中，兩騎一步共三員武將迅猛向其衝殺而來。兩騎分別是顏良和夏侯淵，一步是典韋。顏良與夏侯淵首先衝到趙雲面前，二話不說，一個揮刀，一個挺槍就向趙雲襲來。趙雲冷哼一聲，將手中的長槍舞的像花一樣，左擋右刺，竟讓二將奈何他不得。但是當典韋也衝上來後，趙雲已然不能抵擋。趙雲的一杆長槍除了要護住自己還要護住自己的愛馬。
他揮動長槍擋飛一典韋的一柄飛斧後，撥馬就走，向圓陣中逃