年正月，陵攻邯鄲，少利，秦益發兵佐陵。陵兵亡五校。武安君病癒，秦王欲使武安君代陵將。武安君言曰：“邯鄲實未易攻也。且諸侯救日至，彼諸侯怨秦之日久矣。今秦雖破長平軍，而秦卒死者過半，國內空。遠絕河山而爭人國都，趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。不可。”秦王自命，不行；乃使應侯請之，武安君終辭不肯行，遂稱病。
秦王使王齕代陵將，八九月圍邯鄲，不能拔。楚使春申君及魏公子將兵數十萬攻秦軍，秦軍多失亡。武安君言曰：“秦不聽臣計，今如何矣！”秦王聞之，怒，強起武安君，武安君遂稱病篤。應侯請之，不起。於是免武安君為士伍，遷之陰密。武安君病，未能行。居三月，諸侯攻秦軍急，秦軍數卻，使者日至。秦王乃使人遣白起，不得留咸陽中。武安君既行，出咸陽西門十里，至杜郵。秦昭王與應侯群臣議曰：“白起之遷，其意尚怏怏不服，有餘言。”秦王乃使使者賜之劍，自裁。武安君引劍將自剄，曰：“我何罪於天而至此哉？”良久，曰：“我固當死。長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡阬之，是足以死。”遂自殺。武安君之死也，以秦昭王五十年十一月。死而非其罪，秦人憐之，鄉邑皆祭祀焉。
王翦者，頻陽東鄉人也。少而好兵，事秦始皇.始皇十一年，翦將攻趙閼與，破之，拔九城.十八年，翦將攻趙。歲餘，遂拔趙，趙王降，盡定趙地為郡.明年，燕使荊軻為賊於秦，秦王使王翦攻燕。燕王喜走遼東，翦遂定燕薊而還.秦使翦子王賁擊荊，荊兵敗。還擊魏，魏王降，遂定魏地.
秦始皇既滅三晉，走燕王，而數破荊師。秦將李信者，年少壯勇，嘗以兵數千逐燕太子丹至於衍水中，卒破得丹，始皇以為賢勇.於是始皇問李信：“吾欲攻取荊，於將軍度用幾何人而足？”李信曰：“不過用二十萬人。”始皇問王翦，王翦曰：“非六十萬人不可。”始皇曰：“王將軍老矣，何怯也！李將軍果勢壯勇，其言是也。”遂使李信及蒙恬將二十萬南伐荊.王翦言不用，因謝病，歸老於頻陽.李信攻平與，蒙恬攻寢，大破荊軍。信又攻鄢郢，破之，於是引兵而西，與蒙恬會城父。荊人因隨之，三日三夜不頓舍，大破李信軍，入兩壁，殺七都尉，秦軍走.
始皇聞之，大怒，自馳如頻陽，見謝王翦曰：“寡人以不用將軍計，李信果辱秦軍。今聞荊兵日進而西，將軍雖病，獨忍棄寡人乎！”王翦謝曰：“老臣罷病悖亂，唯大王更擇賢將。”始皇謝曰：“已矣，將軍勿復言！”王翦曰：“大王必不得已用臣，非六十萬人不可。”始皇曰：“為聽將軍計耳。”於是王翦將兵六十萬人，始皇自送至灞上.王翦行，請美田宅園池甚眾。始皇曰：“將軍行矣，何憂貧乎？”王翦曰：“為大王將，有功終不得封侯，故及大王之鄉臣，臣亦及時以請園池為子孫業耳。”始皇大笑。王翦既至關，使使還請善田者五輩。或曰：“將軍之乞貸，亦已甚矣。”王翦曰：“不然。夫秦王怚而不信人。今空秦國甲士而專委於我，我不多請田宅為子孫業以自堅，顧令秦王坐而疑我邪？”
王翦果代李信擊荊。荊聞王翦益軍而來，乃悉國中兵以拒秦。王翦至，堅壁而守之，不肯戰。荊兵數出挑戰，終不出。王翦日休士洗沐，而善飲食撫循之，親與士卒同食。久之，王翦使人問軍中戲乎？對曰：“方投石超距。”於是王翦曰：“士卒可用矣。”荊數挑戰而秦不出，乃引而東。翦因舉兵追之，令壯士擊，大破荊軍。至蘄南，殺其將軍項燕，荊兵遂敗走。秦因乘勝略定荊地城邑。歲餘，虜荊王負芻，竟平荊地為郡縣。因南征百越之君。而王翦子王賁，與李信破定燕、齊地.
秦始皇二十六年，盡並天下，王氏、蒙氏功為多，名施於後世.秦二世之時，王翦及其子賁皆已死，而又滅蒙氏。陳勝之反秦，秦使王翦之孫王離擊趙，圍趙王及張耳鉅鹿城。或