楊廣以飄忽不定的路線向上黨西南方撤去。李世民在焦慮的情緒中親率本部四萬玄甲軍緊緊的咬在後面，此時他最怕的是功虧一簣，讓楊廣成功撤離到長平。所以他一邊緊咬著楊廣不放，一邊不停的派出快馬令兵催促其他唐軍各部加快速度。
……
楊廣策馬行進在晉西盆地的原野上，他身後是蜿蜒長達兩裡的佇列。不多時，一個預先構置好的營寨隱約浮現在地平線上，寨子兩邊卻各有一個孤零零的山崗。楊廣用千里鏡向這個營寨望去。這個營寨以一個現成的塢堡為中心構建，外圍築了兩層壕溝壁壘，防線和塢堡外壁之間又是拒馬鹿角遍佈，望樓林立。除此塢堡的外壁也堆砌夯實了厚達三仗的夯土層以增加外壁承受投石機的轟擊。這個塢堡還有個名字喚作獅子堡，只因原先塢堡大門處有兩座碩大的石獅。
“沈光果然不負朕望，這麼快就完成了任務。”嘴角撇出一絲笑意的楊廣自言自語的說道。這個營壘正是沈光的前鋒營按照楊廣的詔令所建，前後二十餘天時間都做這個。整個上黨乃至河東各郡的唐軍注意力都被楊廣吸引過去，誰也沒去關心這支一個多月前就闖入上黨的萬餘人的隋軍前鋒。
很快楊廣的人馬就進入了此座營壘之中，而之前在營壘中駐守的沈光帶著本部五千驍果軍迅速向南方五里外的首陽山撤去。這首陽山脈是橫臥在上黨盆地與長平之間的一條支系山脈，其當然沒有東邊的太行，西邊的呂梁兩條大山一樣巍峨雄偉，但亦是天險一座。
沈光的五千人馬停留在首陽山脈的一個關隘處駐守，這裡是東西兩百餘里的範圍內，唯一可通往南邊長平的要塞。
楊廣在營壘之中四處巡視，設在塢堡內的糧倉堆滿了糧草，足夠近萬人的兵馬近三月之需。除此還有大量長弓手用的箭矢。營壘中還留了三十俱弩炮，以及兩千餘發霹靂彈和火爆彈。這些都是近一個月的時間裡，從隋軍控制的長平陸續拉來囤積的。塢堡內還有儲水層豐富的水井兩口，足夠隋軍的日常用水。顯然，楊廣打算固守這個營寨了。
半日後，李世民的大軍也開到獅子堡附近。在獅子堡東北面紮起臨時營帳，並與眾將抵至前沿，仔細觀察起對方防禦起來。
這獅子堡位於坦原之上的兩座獨體山樑之間，除了南邊五里外的首陽山和東西這兩座山樑，附近都是一望無際的盆地平原。而這兩座山樑是那種典型的呂梁山區的山形，如同華山一般，山體三面都是裸露著赭色岩石，沒有任何植被的懸崖峭壁，如同天然而生的高牆，常人根本無法徒手向上攀登。這兩座山樑向東西方向各延展十餘里。
現在，以獅子堡為中心構築的這座營寨剛好卡在兩道山樑之間，而這兩道山樑唯一人可攀爬的緩坡是通向獅子堡的。因此李世民的這支本部唐軍需要繞幾十裡的路，繞到獅子堡營寨南面才能將楊廣圍住。
對於唐軍來說將整個營寨團團圍住並不需要多少兵力。但要防止隋軍從山樑的懸崖上繩降下來就需要更多的兵力警戒監視。若還要防止其餘隋軍前來援救，就需要在包括兩道山樑在內的包圍圈周邊部署打援的兵力，那樣唐軍至少需要二十萬兵力。
不過此時，李世民根本沒去考慮如何圍殲楊廣的問題。他現在憂心的是煮熟的鴨子飛了。
“首陽山離此已不到幾里路，若是楊廣繼續向南逃竄，半日功夫就能穿過首陽山進入長平境內。那裡還有隋軍數萬精銳接應他，另外東路的段達部隋軍隨時也可能穿過呂梁山區進入長平。若那樣，朕的謀劃就全部落空了！”李世民對身邊的眾將說道。
話畢，他臉色一變。又厲聲說道：“長孫無忌，尉遲恭，房玄齡，侯君集的各部人馬現在到了什麼地方？尤其是侯君集部，他們今日上午就應該抵達首陽山北麓的。傳朕詔令，若一個時辰內，他們還沒趕到